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中山海德集装箱运输有限公司诉北京华帝燃具销售有限公司、王伟等多式联运合同纠纷案

--股东与公司财产混同构成公司人格混同

关键词

公司人格混同股东连带责任

裁判要旨

股东将个人账户用于公司账目的收支构成股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的初步证据，应由控制公司账簿的公司控股股东对公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。无正当理由拒不提交该证据的，可以认定债权人的主张成立。股东根据其行为承担责任，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第二十条

案件索引

一审：广州海事法院（2018）粤72民初1011号民事判决（2019年7月30日）

基本案情

原告诉称，原告于2015年12月20日至2018年12月31日分别与被告签订了内贸集装箱货物运输代理合同（以下称运输代理合同）及附件提货委托书。合同约定由原告将华帝股份有限公司生产的燃具用集装箱运送到被告指定地点，验收签单后最迟在次月15日前付清运费，如拖延付款需赔偿原告损失，每天按运费总金额收取5‰的违约金直到付清之日。合同签订后，原告依照合同的约定按被告的要求运输货物。但从2016年12月起，北京华帝公司开始拖欠原告运费，至2018年4月，累计拖欠运费1,218,919.23元。王伟系北京华帝公司的法定代表人和自然人控股股东，王晓光系北京华帝公司的自然人控股股东，二者应对北京华帝公司的上述债务负有连带清偿的义务。请求法院判令：1.被告北京华帝公司向原告支付2016年12月至2018年4月的运费1,218,919.23元，并支付按每天万分之二计算至2019年5月28日的违约金222,340元，此后按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，以银行同期贷款利率的两倍计算利息；2.被告王伟、王晓光对北京华帝公司的上述债务承担连带清偿责任；3.三被告承担本案诉讼费用。

三被告辩称，一、由于北京华帝公司已经全面停止经营，公司财务人员及办事员均离职，委托诉讼代理人无法向上述人员核实该案真实情况，无法掌握北京华帝公司是否已向原告履行付款义务及付款数额的具体情况，为防止损害其他债权人的利益，请法院依据原告提供的证据严格依法核实，审查认定北京华帝尚欠原告运费及违约金数额；二、北京华帝公司为有限责任公司，王晓光、王伟系股东，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司以其全部财产对公司债务承担责任。仅在该法第二十条第三款规定的情形下，公司股东才对公司债务承担连带责任。王晓光、王伟不存在与北京华帝公司人格混同的情形，亦不存在股东只享受公司财产和债权、公司只承受债务等损害公司债权人利益的情形，故原告要求王晓光和王伟对北京华帝公司的债务承担连带清偿责任没有事实及法律依据。

法院经审理查明：2015年12月10日、2016年12月20日、2017年12月20日，北京华帝燃具销售有限公司（以下简称北京华帝公司）三次与原告签订运输代理合同，约定北京华帝公司委托原告代理集装箱货物运输事项，并约定了滞箱费、堆存费、回空运费等费用的标准。结算标准：按约定报价执行，如有变动原告应及时通知北京华帝公司，否则按事先约定价格结算。每月十五日前付清上月所产生的款项。逾期支付应按总额每天5‰的标准向原告支付违约金，或货到后把运费直接付给司机。合同有效期均为一年，从次年的1月1日至12月31日。每次合同签订后北京华帝公司均出具委托书给华帝股份有限公司，称其委托原告作为其货物运输方。原告庭审中陈述其业务操作流程为北京华帝公司出具委托书给原告，王伟付款给华帝股份有限公司，华帝股份有限公司用QQ通知原告提货运输给北京华帝公司。

2018年7月3日北京华帝公司在确认函上盖章确认截止2018年4月30日，该公司拖欠原告从2016年12月至2018年4月运费2,080,799.71元，扣除货责在海德公司的861,880.48元，尚欠1,218,919.23元。原告另提交了列明从2016年10月26日至2018年4月4日运输的集装箱柜号明细的付款对账通知单13张，金额可与确认函相互印证，北京华帝公司在付款对账通知单上均予盖章确认。原告在庭审中述称，其与北京华帝公司通过邮寄合同的方式签订合同，确认函和付款对帐通知单是原告到北京华帝公司的财务郭芯妹处核对后盖章确认。

原告提交了TEMU6422919、GLDU7535010、FSCU9344650集装箱的内贸货柜交接单、送货签收单、中远海运集装箱运输有限公司集装箱设备交接单及FSCU9344650集装箱的水路集装箱货物运单等，以证明其实际从事了付款对账通知单中记载的集装箱运输。

原告为证明北京华帝公司与股东人格混同，向本院申请调查取证，并提交了2015年11月20日、2015年12月14日、2016年2月2日从王伟个人在中国民生银行北京崇文门支行的账户转账给原告方谢金星在交通银行个人账户的网上银行电子回单和交通银行账户交易明细，摘要注明为运输费。另提交了2017年2月14日北京华帝公司发出的关于公司收款账号变更的通知，内容为北京华帝各部门、各经销商，根据工作需要，收款账号更改如下，收款人王伟，其后列明9个银行账号，其中包括王伟转账给谢金星的账户。（2018）南开区不动产证明第4006546号，王伟、冯毅将房地证津字第104021314589号不动产权证项下房地产抵押给孟祥培。王伟发的请帖，载明王晓光举行婚礼，邀请谢金星出席，拟以此证明王伟和王晓光系父子关系，其出资和收益属于同一家庭财产。

另查明，北京华帝公司的企业信用信息公示报告显示，该公司为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本为500万元，成立日期2008年4月17日，王伟持股比例为99%，为该公司法定代表人、执行董事，王晓光持股比例为1%，为该公司监事。

裁判结果

广州海事法院于2019年7月30日作出（2018）粤72民初1011号民事判决，判令：一、被告北京华帝公司向原告支付运费1,218,919.23元及违约金（按每日万分之二计算，暂计至2019年5月28日为222,340元，从2019年5月29日起以欠款总额为基数按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定计算至本判决确定支付之日止）；二、被告王伟对前述第一项判决承担连带清偿责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。

宣判后，当事人未提出上诉，判决已发生法律效力。

裁判理由

广州海事法院认为，本案是一宗多式联运合同纠纷。本案的争议焦点为：被告北京华帝公司拖欠原告款项的数额；王伟、王晓光作为北京华帝公司的股东是否应当对公司债务承担连带清偿责任。

关于被告拖欠原告款项的数额问题。原告与被告北京华帝公司签订的运输代理合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原告、北京华帝公司均应依照合同履行义务、享有权利。原告提交的确认函载明，截至2018年4月30日，北京华帝公司尚欠原告运费总计1,218,919.23元, 北京华帝公司在确认函上盖章确认，原告提交的部分运输单证也印证了其履行了货运代理的义务，故本院认可原告的主张，确认北京华帝公司拖欠原告运费1,218,919.23元的事实。运输代理合同约定北京华帝公司每月十五日前付清上月所产生的款项，逾期支付原告款项的，应按总额每天5‰的标准向原告支付违约金。原告现主张每月拖欠的运费从结算后一个月的15日开始按每天万分之二的利率计算违约金至2019年5月28日，此后按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定计算利息，均未超出合同约定的违约金计算标准，属于原告自行处分权利的行为，不违反法律规定，本院予以支持。

关于王伟作为北京华帝公司的股东是否应当对公司债务承担连带清偿责任的问题。原告以作为股东的王伟个人财产与公司财产混同，人格混同为由要求王伟对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第三条规定:“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”北京华帝公司是有限责任公司，除非出现法律规定的情形，公司股东不需对公司债务承担责任。根据“谁主张、谁举证”的举证责任分配原则，王伟与北京华帝公司财务、人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人即本案原告承担。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案主要审查的是王伟、王晓光作为北京华帝公司股东的行为是否已使北京华帝公司丧失了独立的法人人格。原告已提交证据证明北京华帝公司于2017年2月向北京华帝各部门、各经销商发出通知，将公司的收款账号变更为王伟的个人账号，且在2015年、2016年，王伟以与上述通知中一致的个人账号向原告支付北京华帝公司的运费，上述事实足以使人对北京华帝公司与王伟财产是否相互独立产生合理怀疑。在原告能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的情况下，因公司经营情况的证据由公司及股东掌握而无法进一步提供证据予以证明，根据当事人对不可能知悉的事项不承担举证义务的原则，此时股东与公司是否存在人格混同的举证责任应由公司股东承担。王伟作为北京华帝公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对北京华帝公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任，而王伟除了委托诉讼代理人提交答辩状以外，并未提交财务账册、审计报告等, 且王伟也未能就其个人账户收取公司款项后是否将款项占为己有及如何区分其公司财务与个人财产作出合理说明，应承担不利后果。鉴于被告在答辩意见中也承认北京华帝公司存在已全面停止经营、公司人员离职、被告委托诉讼代理人无法掌握该公司是否已向原告付款及付款情况等情形，说明北京华帝公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况，并造成原告对北京华帝公司债权至今无法得到清偿。本院认为，原告主张王伟滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立。

关于原告要求王晓光承担连带清偿责任的问题。原告提出该请求的法律依据是《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条关于“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议”的规定。该规定已于2006年6月23日被废止，不能作为本案的审理依据。关于北京华帝公司的注册出资材料，原告本可以向工商行政管理部门查询，但其在没有提交证据证明该材料系其不能自行收集的证据的情况下，试图通过申请法院调查取证实现其转移举证责任的目的，既是怠于履行其举证义务，也是对其申请调查取证权利的滥用，原告该调查取证申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第二款和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十四条的规定，本院不予准许。原告申请本院调查王伟、王晓光的父子关系，以及王晓光2017年7月1日至2018年6月30日的资金往来情况，原告为此提交的请帖，即使可以证明王伟与王晓光的父子关系，也不能必然证明两人出资的财产系家庭成员共同财产，并进一步证明北京华帝公司可视为一人有限责任公司。原告举出的证据尚未达到法人人格混同可能性的合理怀疑程度，举证责任没有转移。鉴于原告未能举证证明王晓光的行为使北京华帝公司丧失独立法人资格，因此本院对原告要求王晓光承担连带清偿责任的主张不予支持。

案例注解

《公司法》第二十条规定了关于股东禁止行为以及应承担的法律后果。公司是企业法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任时，将产生否认公司法人人格的法律后果，即对特定法律关系中的公司独立人格和股东有限责任予以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。但上述法条只原则性地规定了适用公司法人人格否认的情形，缺乏可操作性，司法实践中法官对适用公司法人人格否认制度的标准分歧很大。根据《公司法》第三条对公司的界定可见，是否具有独立意思和独立财产是公司具备独立人格的基础，因此公司丧失独立性的最主要表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。由于股东的禁止行为导致了公司独立人格的丧失并损害公司债权人的利益，因此对股东责任的认定，应从股东行为、危害后果及两者的因果关系三个要件出发判断。股东的危害行为，从上述案例可看出，股东将个人账户用于公司账目的收支，说明公司存在股东自身收益与公司盈利不加区分，公司账簿与股东账簿不分，公司的财产存于股东名下等公司财产与股东财产无法区分的情形，构成了股东侵犯公司独立财产的表现。对于危害后果，需要达到严重损害公司债权人利益的程度，具体表现在公司无法偿还到期债务的事实已经持续一段时期，甚至达到了资不抵债的地步，就可以作出“严重损害”程度的认定。需要注意的是，公司人格否认仅在个案中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，同时根据完全民事行为能力人以自己的行为享有权利和承担义务的原则，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东即使与实施滥用行为的股东存在近亲属关系，也与不应承担此责任。

在否认公司法人人格案件中，由于公司经营情况的证据由公司及股东掌握，根据当事人对不可能知悉的事项不承担举证义务的原则，债权人只须提供能初步证据证明股东存在个人财产和公司财产混同的情形即完成其举证责任，对于控制公司的财务账册、审计报告等书证的当事人完全有可能也有义务对公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任，在此情况下无正当理由拒不提交的，法院可以认定对方当事人所主张的事实。

案件承办法官及编写人：广州海事法院，文静。

附裁判文书：

（2018）粤72民初1011号民事判决书。

广州海事法院

民事判决书

（2018）粤72民初1011号　　

原告：中山海德集装箱运输有限公司，住所地广东省中山市小榄镇沙口小榄大道中49号四楼403号。

法定代表人：曾飞燕，该公司财务。

委托诉讼代理人：谢集文，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：谢金星，男，该公司员工。

被告：北京华帝燃具销售有限公司，住所地北京市丰台区东铁匠营横一条31号 6号楼5层5107号。

法定代表人：王伟，该公司总经理。

被告：王伟，男，1967年5月19日出生，汉族，住天津市河西区。

被告：王晓光，男，1991年1月2日出生，汉族，住天津市和平区。

三被告委托诉讼代理人：秦文辉，天津文诺律师事务所律师。

原告中山海德集装箱运输有限公司与被告北京华帝燃具销售有限公司（以下简称北京华帝公司）、王伟、王晓光多式联运合同纠纷一案，本院于2018年9月11日立案后，依法适用普通程序进行审理。北京华帝公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2018年10月30日作出（2018）粤72民初1011号民事裁定，驳回北京华帝公司对本案管辖权提出的异议。北京华帝公司不服提起上诉，广东省高级人民法院于2019年2月15日作出（2019）粤民辖终29号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2019年5月28日公开开庭审理了本案，原告委托诉讼代理人谢集文、谢金星到庭参加诉讼，三被告经邮寄送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告北京华帝公司向原告支付2016年12月至2018年4月的运费1,218,919.23元；2.判令被告王伟对北京华帝公司的上述债务承担连带清偿责任；3.判令被告王晓光对北京华帝公司的上述债务承担连带清偿责任；4.判令三被告承担本案诉讼费用。原告于庭前和庭审中向本院申请增加如下诉讼请求：判令北京华帝公司支付按每天万分之二计算至2019年5月28日的违约金222,340元，此后按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，以银行同期贷款利率的两倍计算利息。被告王伟和王晓光对该债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告于2015年12月20日至2018年12月31日分别与被告签订了内贸集装箱货物运输代理合同（以下称运输代理合同）及附件提货委托书。合同约定由原告将华帝股份有限公司生产的燃具用集装箱运送到被告指定地点，验收签单后最迟在次月15日前付清运费，如拖延付款需赔偿原告损失，每天按运费总金额收取5‰的违约金直到付清之日。合同签订后，原告依照合同的约定按被告的要求运输货物。但从2016年12月起，北京华帝公司开始拖欠原告运费，至2018年4月，累计拖欠运费1,218,919.23元。王伟系北京华帝公司的法定代表人和自然人控股股东，王晓光系北京华帝公司的自然人控股股东，二者应对北京华帝公司的上述债务负有连带清偿的义务。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告提交了如下证据材料：1.运输代理合同、提货委托书，拟证明原、被告签订合同的权利义务及付款方式及被告委托原告提货；2.确认函，拟证明2016年至2018年拖欠运费总金额；3.付款对账通知单13份，拟证明从2016年10月至2018年4月收货、付款对账明细；4.中国民生银行网上银行电子回单及交通银行账户交易明细、5.公司收款账户变更通知，拟证明被告人格混同，以王伟私人账户收、支公司款项；6.内贸货柜交接单、送货签收单、集装箱设备交接单、水路集装箱货物运单、订舱确认书、出口送货明细表，拟证明原告已履行运输义务。

三被告没有提交证据材料，也未提交对原告证据材料的质证意见，视为放弃举证和质证的权利。

经审核，原告提交的证据材料与原件核对无异，本院予以确认并在在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2015年12月10日，北京华帝公司与原告签订运输代理合同，约定北京华帝公司委托原告代理集装箱货物运输事项，滞箱费标准：1-7天免费堆放；第8-20天，20尺集装箱每天40元，40尺集装箱每天120元；第21-40天，20尺集装箱每天80元，40尺集装箱每天240元；特种箱按特种箱的相关规定执行，堆存费按各港口规定执行。在约定的装货期限内，北京华帝公司货物落空或筹备不足，造成装货拖车空跑，应支付回空运费。发生该项费用时北京华帝公司必须向原告作出书面确认，并与其他费用一起支付给原告。改变收货人的改单费为每票200元，改变送货地点的视距离远近增减费用，但每单改单费必须支付且不低于每票100元。结算标准：按约定报价执行，如有变动原告应及时通知北京华帝公司，否则按事先约定价格结算。每月十五日前付清上月所产生的款项。逾期支付应按总额每天5‰的标准向原告支付违约金，或货到后把运费直接付给司机。合同有效期从2016年1月1日至12月31日。北京华帝公司2015年11月25日出具委托书给华帝股份有限公司，称其委托原告作为其货物运输方，运输有效期为2016年1月1日至12月31日。

2016年12月20日，北京华帝公司与原告签订运输代理合同，约定北京华帝公司委托原告代理集装箱货物运输事项，合同条款与前述合同相同，合同有效期从2017年1月1日至12月31日。北京华帝公司2016年12月30日出具提货委托书给华帝股份有限公司，称其委托原告作为其货物运输方，运输有效期为2017年1月1日至12月31日。

2017年12月20日，北京华帝公司与原告签订运输代理合同，约定北京华帝公司委托原告代理集装箱货物运输事项，合同条款与前述合同相同，合同有效期从2018年1月1日至12月31日。北京华帝公司2017年12月30日出具提货委托书给华帝股份有限公司，称其委托原告作为其货物运输方，运输有效期为2018年1月1日至12月31日。原告庭审中陈述其业务操作流程为北京华帝公司出具委托书给原告，王伟付款给华帝股份有限公司，华帝股份有限公司用QQ通知原告提货运输给北京华帝公司。

原告于诉讼中向本院申请调查取证，理由为：王伟私人账号用于公司日常业务收付；王伟、冯毅用共有的工业厂房抵押偿还员工集资款，原告有理由认为王伟及其股东的资金也实为公司资金。要求调取：1.王伟名下包括但不限于用于北京华帝公司使用的9个私人银行账号近年交易明细；2.调查800多万元集资款去向；3.2014年10月21日的注册增资有无现金足额缴款以及公司截止2018年7月账本；4.王伟与王晓光、王伟与冯毅的资金往来。经本院释明，原告明确其申请为:1.调取王伟与北京华帝公司、天津华帝公司使用私人账号进行的交易；2.王伟用天津华帝公司注册资本之一的房产作为抵押向公司员工集资的七、八百万元资金去向；3.调查王伟与王晓光、王伟与冯毅2017年7月1日至2018年6月30日的资金往来。其后又以王伟与王晓光是父子关系，北京华帝公司的股东是王伟和王晓光，但二人的财产构成了不可分割的整体，两个股东的出资实为同一家庭财产，股权收益也属于共同财产，依照《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条的规定，北京华帝公司实为一人公司为由，向本院申请调查王伟与王晓光是否父子关系。

原告提交的违约金计算清单和其在庭审中说明，原告主张的222,340元违约金按拖欠金额从下个月15日起开始计算至2019年5月28日，利率每天万分之二。其中2016年12月138,000元从2017年1月15日起计823天为22,714元，2017年1月94,000元从该年2月15日起计算793天为14,908元，2017年2月65,800元从3月15日起计算763天为10,041元，2017年3月94,000元从4月15日起计算733天为13,780元，2017年4月79,900元从5月15日起计算703天为11,233元，2017年5-7月152,300元从8月15日起计算613天为18,635元，2017年8月126,000元从9月15日起计算583天为14,691元，2017年9月155,400元从10月15日起计算553天为17,187元，2017年10月109,200元从11月15日起计算523天为11,422元，2017年11月92,400元从12月15日起计算493天为9110元，2017年12月286,649.58元从2018年1月15日起计算463天为26,543元，2018年1-2月411,600元从2018年3月15日起计算403天为33,174元，2018年3-4月275,550.13元从该年5月15日起计算343天为18,902元。以上共计违约金222,340元。

本院认为，本案是一宗多式联运合同纠纷。本案的争议焦点为：被告北京华帝公司拖欠原告款项的数额；王伟、王晓光作为北京华帝公司的股东是否应当对公司债务承担连带清偿责任。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告北京华帝燃具销售有限公司向原告中山海德集装箱运输有限公司支付运费1,218,919.23元及违约金（按每日万分之二计算，暂计至2019年5月28日为222,340元，从2019年5月29日起以欠款总额为基数按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定计算至本判决确定支付之日止）；

二、被告王伟对前述第一项判决承担连带清偿责任；

三、驳回原告中山海德集装箱运输有限公司的其他诉讼请求。

以上给付金钱义务，应于本判决生效之日起10日内履行完毕。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费17,771元，由被告北京华帝燃具销售有限公司、王伟负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

审判长陈振檠

审判员文静　　

审判员程亮　　

二〇一九年七月三十日　

法官助理权晓

书记员李柏漫　　