航运企业破产引发的留置权纠纷的裁判规则

谭学文*

[摘要]近年来，航运公司破产事件引发了一系列留置权纠纷案件。此类案件的审理需要综合运用海事海商、物权合同和公司破产等法律制度，妥善平衡留置权人、债务人及留置物所有人之间的权利义务关系。在司法实践中，需要进一步明确航运企业债权人取得留置权的基本规则，尤其是其在留置非债务人所有财产的情形下，以物权法第230、231条作为相应法律依据。留置权人在航运企业破产程序中，应当谨慎行使留置权的第一次效力与第二次效力，将留置权担保的债权以别除权的形式在破产程序中受偿，遵循留置权的受偿顺序规则，并运用利益衡量方法综合平衡相关利益主体的权益。留置物所有人亦享有提起非法留置相关诉讼的诉权以及对债务人的违约损害赔偿请求权，并就该债权在破产程序中申报和受偿。

[关键词]航运企业破产  留置权  别除权  利益衡量

2016年8月以来，韩进海运破产事件引发了全球范围内的扣船与诉讼风暴，倍受世界瞩目。在向法院申请扣押船舶或提起诉讼的同时，港口经营人、非经营性船东、船厂等相关方纷纷实施“自救”，通过留置船舶、集装箱及船载货物以作为债的担保。例如，由于担心韩进海运无法支付港口作业费用，一些港口经营人要求货主在交纳押金或保证金之后方可提货，引起了货主的强烈反对。[1]留置物的所有权人或合法占有人往往会事后提起非法留置的相关诉讼，主张实施留置的主体侵害其物权。本文以航运企业破产引发的留置权纠纷为视角，探讨债权人取得留置权的基本规则、留置权人在破产程序中的权利行使规则以及留置物所有人的权利救济途径，以求妥善化解留置权纠纷，平衡保护利益相关方的合法权利，维护航运市场秩序和社会繁荣稳定。

一、航运企业破产引发的留置权纠纷的基本要素

在航运企业破产引发的留置权纠纷中，涉及三个基本要素，即留置物、留置权人（债权人）、他人（留置物所有权人或合法占有人）。

1.留置物。依照《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）第230条的规定，留置物一般为动产。在海事审判领域，主要为船舶、集装箱和船载货物。船舶作为特殊动产，在其之上的留置权可能成立《中华人民共和国海商法》（以下简称海商法）第25条所规定的船舶留置权，亦可能成立仅以船舶作为留置物但法律适用无特殊的普通留置权。集装箱和船载货物之上成立普通留置权,并无法律适用上的特殊性。

2.留置权人。就船舶留置权而言，海商法第25条第2款将其作为造船人、修船人所享有的专属权利。以船舶为客体的留置权，还包括海商法第161条[2]规定的承托方对被拖物（船舶）的留置权和海商法第188条第3款[3]规定的救助方对获救船舶的留置权[4]，但上述留置权并不适用海商法第25条规定的特殊顺位规则，因而应归入普通留置权的范畴。以船载货物作为客体的留置权，包括海商法所规定的海上货物运输合同下承运人对承运货物的留置权、定期租船合同下出租人对货物的留置权及依据我国物权法、合同法等成立的普通留置权（如打捞人对沉船沉物的留置权，港口经营人对集装箱货物的留置权等）。在航运企业破产引发的留置权案件中，留置权人通常为破产企业的债权人。

3.他人。在留置权纠纷中，债务人一般不会提起诉讼，而留置物所有权人（如货主、集装箱租赁公司、非经营性船东）作为真实的物权人多会提出异议，主张返还留置物或请求损害赔偿。留置物的合法占有人如货代企业亦可能依据物权法第245条关于占有保护的规定请求无权占有人返还留置物。

二、航运企业债权人取得留置权的基本规则

在航运企业破产引发的留置权纠纷中，核心问题是留置权的取得是否具有合法性与正当性。船舶留置权与普通留置权在权利主体、适用法律、受偿顺序等方面存在不同，其留置权的取得规则也应分别阐述。

（一）船舶留置权的取得

由于海商法并未规定船舶留置权的取得要件，有学者认为船舶留置权的取得需要满足造船人或修船人占有船舶、占有船舶的依据是造船合同或修船合同、占有的船舶须为“合同另一方”交付的船舶、债权与所留置的船舶有牵连关系（或基于同一法律关系产生）、造船费用或修船费用已届清偿期等积极要件及当事人之间没有不得留置的约定等消极要件。[5]在海事司法实践中，通常认为造船、修船合同属于承揽合同，船厂作为承揽人，可以享有对在建或在修船舶的留置权。在建船舶已满足“已安放龙骨或处于相类似建造阶段的”，其作为一种独立物，可成为船舶留置权的客体。在安放龙骨之前，船厂所占有的材料、机器、设备等作为集合物的形式存在，除当事人另有约定外，委托建造人未向船厂支付报酬或者材料费等价款的，船厂可依据合同法第264条规定对完成的工作成果行使留置权。

值得注意的是在建船舶的所有权归属关系到船舶留置权的行使是否恰当。在一般情形下，船厂在完成船舶建造时，基于建造这一事实行为原始取得船舶所有权，委托建造人在船舶交付后继受取得船舶所有权。因此，在无相反约定的情况下，船厂在交付船舶之前，其享有船舶的所有权，此时并不存在船舶留置权的取得与行使问题。若该船舶被航运企业的债权人所扣押，在航运企业的破产程序中船厂还享有取回权，该船舶不属于破产财产的范畴。但是，如果船厂与委托建造人在合同中对在建船舶的归属另有约定时（尤其是约定分期付款到一定数额或比率时，船舶所有权发生转移），应当尊重当事人的约定。因为依照《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第72条第2款以及参照适用《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第133条的规定，当事人可以约定在一定条件成就时即完成船舶所有权的转让，以突破“动产物权变动自交付时发生转移”这一基本规则。在合同约定的所有权转移条件成就但船舶还未现实交付时，委托建造人拖欠造船款的，船厂可以行使船舶留置权。

（二）普通留置权的取得

如前所述，普通留置权的客体可能是船舶、集装箱及船载货物。普通留置权的取得多适用物权法、担保法、合同法、民法通则及其司法解释等法律规定。在航运公司破产引发的留置权纠纷中，争议较大的问题是承运人、港口经营人、无船承运人、非经营性船东如光租或融资租赁合同下的出租人能否留置船载货物。

物权法第230条中的“债务人的动产”是否包括其合法占有的动产？承运人能否对非托运人所有的货物行使留置权？港口经营人能否对集装箱货物行使留置权？长期以来，这些问题一直困扰着海事司法界。1994年4月，最高人民法院在广州召开全国海事法院研究室主任会议。该会议指出根据海商法第87条的规定，承运人能够留置的只能是直接债务人所有的财产，不能向法院申请扣押第三人的货物。[6]1995年颁布实施的担保法第82条将留置权的客体表述为“债务人的动产”。1999年通过的合同法第315条又规定：如果托运人没有按合同约定向承运人支付有关运费、保管费以及其他运输费用的，承运人可以对相应的运输货物进行留置。2001年7月发布的《全国海事法院院长座谈会纪要》中对这个问题统一了认识：在沿海内河的货物运输中，托运人不支付运费、保管费或者其他运输费用的，承运人可以留置相应的运输货物；但在国际港口之间的海上货物运输中，按照海商法的有关规定，在合理的限度内承运人可以留置债务人所有的货物。但2007年颁布的物权法又令人对这一问题的认识更加模糊了。物权法第230条规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。”该条中的“债务人的动产”是否包括债务人合法占有的动产，司法实践中存在不同意见。为统一意见，最高人民法院民四庭于2010年就这一问题作出批复[7]，批复认为物权法第230条第1款规定的“债务人的动产”包括债务人合法占有的动产。

债权人留置第三人所有货物的法律依据在哪？除了物权法第230条外，何者得为裁判依据？司法实践中，有观点认为：集装箱货物在货物所有权与占有状态相分离的情形下，他人依据动产占有事实推定其所有权状态而产生的合理信赖，应受法律保护。第三人依照物权法第106条的规定，可以善意取得处于承运人掌控下的集装箱货物的留置权。[8]这是因为动产物权以占有作为权利享有的公示方式，依据港口作业的行业惯例及交易习惯，港口经营人并不负有审查集装箱内货物所有权真实状态的义务。物权法第106条虽规定了善意取得的三个构成要件，但是内容仍较为笼统，难以指导司法实践。

2016年颁布施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权法>若干问题的解释（一）》（以下简称物权法司法解释）对善意取得的主客观要件等做了详细规定，进一步明确了善意的认定标准及判断时点、合理价格的认定、适用善意取得的例外情况等司法裁量基准。就港口经营人而言，其作为航运市场上的交易主体，对集装箱内货物占有与所有相分离的状况应有一定程度的认知。因为集装箱班轮运输的承运人所承运的货物多不是其所有的货物，此系航运市场上的一般情况与交易模式。在此背景下，认为港口经营人满足留置权善意取得的“不知无处分权且无重大过失”、以合理价格受让等要件显得较为牵强。此时，能否直接适用担保法第82条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零八条[9]？答案是否定的。因为依照物权法第178条的规定，担保法与物权法规定不一致的，适用物权法。在物权法及其司法解释对留置权的善意取得有相应规定时，不宜直接适用担保法司法解释的相关规定。

在检索物权法关于留置权的全部条文后，就会发现该法第231条关于商事留置权的规定能较好地解释港口经营人取得集装箱货物留置权的法律依据。商事留置权是商事主体在双方商事行为的场合下，债权人为实现其债权，留置债务人所有物或有价证劵的权利。[10]物权法要求留置权的取得需满足动产与债权属于同一法律关系这一基本条件。传统民法理论认为民事留置权的行使需要债权人占有的动产与债权的发生存在牵连关系。“牵连关系”的含义较“同一法律关系”要广，包括债权因该动产本身而生（包括对动产所生的费用偿还请求权和损害赔偿请求权）、债权与该动产的返还义务基于同一法律关系而生、债权与该动产的返还义务基于同一事实关系而生等三种情形。[11]商事留置权的行使不需要满足“同一法律关系”要件，但还需不需要其与债权人占有的动产有关联呢？法律对此并无明文规定，实务中对商事留置权的取得要件把握得很宽松，基本上不受限制。这主要是因为企业相互间的交易频繁，如果必须证明每次交易所发生的债权与所占有的标的物属于同一法律关系，不仅繁琐，而且有时困难，从加强商业信用、确保交易便捷和安全的立场出发，在企业之间的留置权领域，适当放宽些要求，具有积极意义。[12]

因此，在债权人留置第三人所有的货物的情形下，该债权人取得留置权的法律依据是物权法第231条所规定的商事留置。作为一个不完全法条[13]，该条文不能单独适用，而应与物权法第230条一起作为认定债权人取得债务人合法占有的第三人财产的法律依据。承运人或港口经营人在非法留置货物的损害赔偿诉讼中，也应将物权法230条及231条一起作为其抗辩权基础规范。

三、留置权人在航运企业破产程序中的行使规则

航运企业破产案件除涉及破产法、公司法等商事法律制度外，还涉及较为复杂特殊的海事法律制度及海事诉讼特别程序。海上运输的风险性、船舶的流动性、海事诉讼的涉外性等特点，使海事法律与破产法律之间的冲突难以避免。而两者之间价值倾向的差异（前者侧重保护特定海事请求权人和船舶物权人的合法权益，后者侧重保障所有破产债权人都能通过破产程序获得公平清偿）成为跨境海事破产案件中海事程序与破产程序之间冲突产生的根源之一。[14]目前，学界普遍关注到船舶优先权、船舶扣押、海事赔偿责任限制等制度与破产法律制度之间的差异。其实，在航运企业破产引发的留置权纠纷中，留置权的实现与破产程序之间也存在千丝万缕的联系。一方面，海事案件专门管辖与破产案件集中管辖之间存在矛盾冲突，另一方面，海商法中的船舶留置权与普通留置权的实现路径、受偿顺位与法益考量不尽相同，这导致如何协调两者之间的关系及其与优先权、别除权与破产债权之间的关系也值得深入研究。

（一）留置权的第一次效力与海事诉讼保全

留置权的第一次效力，是指留置权人留置与被担保债权属于同一法律关系中的他人动产的效力，该效力以债务人不履行到期债务致使被担保债权未获清偿为发生条件。[15]第一次效力的本质是留置权人在其债权到期未受清偿前有继续占有留置物的权利。该权利可对抗留置物所有人的物权返还请求权，亦可对抗一般债务人的占有返还请求权。但留置权人一般并不享有使用、收益和处分留置物的权利。[16]

实现船舶留置权的第一次效力，造船人、修船人可自行留置船舶，通常不向法院申请扣押船舶。因为船厂一般具有相应的船坞或泊位供船舶停靠，且有技术人员能够负责船舶看管，自行留置船舶较为可行。但在有些情况下，船厂若缺乏足够的看管人员、不愿垫付看管费用或者担心船舶被其他债权人扣押等，也可能申请法院对船舶先行扣押。在一段时间里，船舶扣押后船舶留置权是否消灭属于海商法学界研究和谈论的疑难问题。[17]依据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第四十条规定，执行程序中，担保物权的优先受偿效力不因法院的查封、扣押措施而消灭。2015年颁布施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称民诉法解释）第154条第2款规定：“查封、扣押、冻结担保物权人占有的担保财产，一般由担保物权人保管；由人民法院保管的，质权、留置权不因采取保全措施而消灭。”民诉法解释第157条规定：“人民法院对抵押物、质押物、留置物可以采取财产保全措施，但不影响抵押权人、质权人、留置权人的优先受偿权。”民诉法解释既规定了保全程序中留置权人仍享有优先受偿权，又明确指出留置权不因保全措施而消灭，可以进一步打消留置权人的疑虑，通过放弃自行留置动产，而转由申请法院采取相应的保全措施。就实现普通留置权的第一次效力而言，留置权人留置集装箱及船载货物的情形也多存在于港口经营人、承运人等有条件保管留置物的主体。针对鲜活易腐等不易保管的动产，留置权人应立即折价、拍卖、变卖该动产以实现留置权的第二次效力。除此之外，留置权人亦可向人民法院申请保全留置物，以避免自行保管留置物的风险。

在破产程序中，留置权的第一次效力是否受到限制？《中华人民共和国企业破产法》（以下简称破产法）第75条规定，重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使；但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。在破产清算程序和和解程序中因为法律没有做限制性的规定，所以原则上是不停止担保权行使。依据破产法，似乎在企业重整期间，留置权人原则上不得行使留置权。但有观点认为，对于留置权而言，移转担保物的占有，将其返还债务人占有将会使担保权的优先权、担保效力等丧失，原则上是不能够停止对担保物权利的行使。[18]因为针对留置物而言，债务人已经移转占有，经济上无法使用，如果强行恢复占有，既不利于债务人财产的增值，又必然会造成对留置权人权利的损害。因此，就留置权人继续占有留置物而言，其第一次效力一般是不受破产程序的限制的。

但如果留置权人放弃对留置物的继续占有，转而向法院申请海事诉讼保全的话，其将面临海事诉讼保全与破产程序之间的衔接问题。在海事司法中，一个突出的问题是船舶在扣押中通常会持续产生大量费用（如停泊费、燃油费、人员工资、委托第三方看管费用等），海事法院在解除扣押前能否先行结算该保管费用？宁波海事法院有相应案例认为，该看管费用符合《最高人民法院关于扣押与拍卖船舶适用法律若干问题的规定》（以下简称扣押与拍卖船舶司法解释）第七条的规定应由船舶所有人承担；该费用系国家司法机关以国家强制力管理、处置被执行人财产而产生的费用，并非普通债权，而属于破产法第43条规定的共益债务范畴，应由债务人财产随时清偿。[19]这一做法较好地衔接了海事诉讼程序与破产程序，可以作为经验推广。根据破产法第19条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。根据最高人民法院关于海事法院管辖和受案范围的两个司法解释，航运企业破产案件不属于海事法院的受案范围。此类案件由原则上由地方法院的破产庭集中管辖，但亦可报请指定管辖。[20]依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国海事诉讼特别程序法>若干问题的解释》第十五条[21]的规定，破产程序中的船舶扣押也应委托海事法院执行。除船舶以外的动产，集装箱及船载货物的扣押，破产法院可自行执行。在破产受理后，留置权人可向破产法院申请司法扣押集装箱及船载货物。

（二）留置权的第二次效力与实现担保物权特别程序

所谓留置权的第二次效力，是指自留置效力发生后的一定期间届满债务人仍不履行其债务致使被担保债权未获清偿时，留置权人可将留置物折价或变价并使其债权优先受偿的效力。[22]留置权的实行需要具备一定的时间条件：若留置权人与债务人已约定了债务履行期限的，该期限届满，债务人仍不履行债务的，留置权人可以与债务人协议以留置物折价，也可以就拍卖、变卖留置物所得价款优先受偿；留置权人和债务人没有约定债务履行期限或者约定不明确的，债务人拥有自留置效力发生之日起算2个月以上的履行宽限期；若被留置的动产是鲜活易腐等不易保管之物，留置权人可不受前述约定期间及2个月期间的限制。留置权的行使必须满足债务已届清偿期要件，债务履行期限未届满，留置权人不得行使留置权，但可依据法律规定，行使同时履行抗辩权、不安抗辩权等权利。在航运企业破产引发的连锁反应中，部分码头和服务提供商拒绝韩进海运的船舶进港作业，即是行使抗辩权的体现。

实现留置权的第二次效力，通常需依赖司法程序。就船舶留置权而言，由于海事诉讼中存在船舶优先权催告程序等特殊制度，而船舶优先权又属于法定优先权，其优先于船舶留置权受偿，因此船舶留置权的实现应由法院通过司法拍卖船舶的方式来实现，以避免损害船舶优先权人的利益。因而，要实现被留置船舶的变价，应该有法院的介入，用法院拍卖船舶的方式来实现被留置船舶的变价。[23]实践中，留置权人可申请法院依照《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》及扣押与拍卖船舶司法解释司法拍卖船舶。

就普通留置权而言，实现第二次效力，可运用民事诉讼法规定的实现担保物权案件的特别程序。该程序为民事诉讼法于2012年修改时增加的内容，本质上是一种非诉程序。留置权人可向留置物所在地法院提出申请。依据民诉法解释第363条的规定，海事法院亦可受理实现担保物权案件。该司法解释第361至373条详细规定了实现担保物权案件的具体规定。

破产受理前船舶的扣押与拍卖适用海事诉讼特别程序固然无争议。破产受理前船舶已被扣押但未被拍卖的，依据前述宁波海事法院的做法，在船舶未解除扣押前，仍适用海事诉讼特别程序法第29条的规定，船舶扣押期满，未提供担保，且不宜继续扣押的，申请人可以申请拍卖船舶；船舶拍卖后，优先清偿船舶保管费用，其余款项移交破产管理人或破产法院。[24]破产受理后船舶的拍卖，破产法院可委托海事法院进行。而集装箱及船载货物的变价，在受理破产之前，可由海事法院通过实现担保物权的特别程序进行，而受理破产后，由于该类案件并无法律适用和管辖上的特殊性，可由破产法院纳入破产财产，统一处置，留置权人相应向破产管理人提出债权登记及债权确认诉讼。

（三）留置权的效力范围与别除权之行使

依据物权法第173条，留置权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管留置物和实现留置权的费用。留置权的效力及于留置物的从物、孳息和代位物。在破产程序中，留置权担保的债权属于别除权的范畴，属于广义上的破产债权的组成部分。破产法第109条规定：“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。”该条中的担保权包括抵押权、质权、留置权三类担保物权及船舶优先权、航空器优先权、建设工程价款优先权等法定特别优先权。在破产申请受理后，依据破产法第30条[25]的规定，留置物纳入债务人财产。

破产法第46条第2款规定：“付利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”该利息是否包括留置权所担保的主债权的利息？一般认为该规定也适用于别除权人，别除权之债权在破产申请后产生的利息在破产程序中是不予清偿的。[26]这是因为别除权人在破产申请受理后具有优先受偿权，其可以及时行使该权利，一般不会造成较大的利息损失。在重整程序中，别除权人在重整中因延期清偿所受损失应得到公平补偿，就包括应定期向别除权人支付的相应利息。这种补偿性支付是法律对别除权人的特别保护。

留置权人或别除权人在破产程序中是否需要进行债权申报和提起债权确认诉讼？破产法第56条规定：“在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。”该条文将申报债权的义务归于所有的“债权人”，结合破产法第49条的规定，别除权人亦具有申报债权的义务，且要“书面说明有无财产担保”。否则，将承担“不得依照破产法规定的程序行使权利”的法律后果，别除权人只能退而寻求物权法、担保法等民事法律制度的救济，但其并非完全丧失受偿的权利。

（四）留置权的受偿顺序与利益衡量

破产法第109条与第113条确立了破产债权受偿顺序的基本规则，即“别除权人绝对优先”、“破产费用及公益债务优先清偿”和“普通债权平等受偿”。在航运企业破产程序中，留置权所担保的债权处于何种受偿顺位？这涉及到破产法与海商法相关规定之间的衔接问题。这涉及到利益衡量方法论的运用。[27]

依据海商法第25条第1款规定，船舶之上担保物权的受偿顺位为：船舶优先权>船舶留置权>船舶抵押权。但该条第二款将船舶留置权限缩解释为造船人、修船人的特定权利，由此产生的疑问是其他以船舶为客体的留置权是否当然具有优先于船舶抵押权的受偿顺序？海商法本身并无明确的法律依据。物权法第239条规定：“同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。”依据该规定，留置权作为法定担保物权，具有优先于意定担保物权的绝对优先地位。有学者从留置权的权利属性、留置权人的注意保管义务、留置权人与抵押权人的利益衡量等角度，认为应将所有以船舶为客体的留置权均置于船舶抵押权之前受偿。[28]该主张值得赞同，有助于理清船舶留置权与船舶抵押权之间的关系，统一司法适用。而以集装箱、船载货物为客体的留置权并不具有优先于船舶抵押权的优先受偿效力，理由是为了鼓励船舶融资，保证船舶抵押权人的优先受偿地位，不宜在船舶抵押权之前设置过多的担保物权，从而影响抵押权人的权益。[29]因此，航运企业破产程序中担保物权的受偿顺位一般应为：船舶优先权>船舶留置权>船舶抵押权>以集装箱、船载货物等为客体的留置权>一般抵押权>质权。

此外，需要运用利益衡量方法解决的是破产航运企业职工债权的受偿顺位问题。在广州海事法院审理的穗粤船务有限公司、广东蓝海海运公司等破产引发的船员工资案件中，职工债权的受偿问题较为突出。破产法第113条确立了职工债权在破产财产受偿中的相对优先位置，但该顺位依然劣后于别除权。就航运企业而言，其员工有两类：一是船员，其所产生的工资、其他劳动报酬、船员遣返费用和社会保险费用依据海商法享有船舶优先权，排在第一位受偿；二是不在船上工作的其他职工，其职工债权后于别除权受偿。然而，航运企业的破产财产在偿付别除权后，尤其是船舶抵押权担保的债权后往往所剩无几，航运企业普通员工的职工债权难以得到有效保护。实践中，法院是通过做金融机构工作，促使其让渡部分利益来解决这一问题的。例如，广州海事法院在穗粤公司员工工资分配案中，积极协调涉案金融机构，首创在法院监督下，由受偿执行财产金融机构主动设立维稳基金的做法，开创了劳动债权受偿工作新思路。在这种情形下，留置权所担保债权的实质受偿顺位也是会受到影响的。

四、留置物所有人的权利救济途径

在航运公司破产引发的留置权纠纷中，留置物所有权人通常是货主或集装箱租赁公司的利益往往会遭受损害。在航运企业有破产之虞或刚刚宣告破产时，货主可以选择行使货物控制权，中途停运、变更到达地或回运货物等实现自力救济。其在货物、集装箱被港口经营人等留置时，往往只能被迫向留置权人交纳押金或保证金才能提货或提箱。此时，留置物所有人的权利如何得到保护亦是应当关注的问题。

1.提起非法留置诉讼的诉权

货主在交纳押金或保证金提货后，往往事后以港口经营人等非法留置货物为由提起诉讼。留置物所有权人即货主是否有权起诉？诉权是民事主体的宪法性权利，是民事主体启动民事诉讼程序的前提和基础。[30]因而，留置物所有权人有就留置权纠纷诉请法院裁判的权利。物权法第37条规定：“侵害物权，造成权利人损害的，权利人可以请求损害赔偿，也可以请求承担其他民事责任。”货主在货物因被运输合同之外的第三人留置而无法提货、导致其合同权利无法实现之时，其既可凭运输合同向承运人提起违约之诉，也可以物权受到侵害为由对港口经营人等提起侵权之诉。货主以非法留置货物为由、以运输合同之外的港口经营人作为被告提起侵权之诉，其对诉讼权利的行使并未违反法律规定。当然，货主具有诉权并不意味着其当然能胜诉。除上述港口经营人以物权法第231条的规定合法取得货物的商事留置权外，货主关于其受到胁迫、要求退还保证金的主张亦难以得到支持。在我国的司法实践中，对胁迫的认定条件较为严格，货主很难举证证明其受到了司法判断意义上的胁迫。[31]法院一般会认为货主承诺给付保证金的行为是其真实意思表示，进而对该抗辩不予支持。

2.对债务人的违约损害赔偿请求权

留置物所有人亦可能在执行程序中提出执行异议或提起执行异议之诉，但由于案外人即留置物所有人不能或难以提供对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的相关证据，其异议或请求往往难以得到法院的支持，达不到阻却执行的目的。留置物所有人在货物被留置后，较为可行的救济路径是凭基础法律关系向债务人主张违约。例如，货主依据货物运输合同向承运人、集装箱租赁公司依据租赁合同向班轮运输公司、非经营性船东（如船舶融资租赁企业）依据协议向承运人等主张违约责任。依据合同法第107条，守约方可以向违约方主张继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。结合标的物被第三方留置的实际情况，留置物所有人可以向债务人请求承担赔偿损失、支付违约金等违约责任。

3.在破产程序中的债权申报与受偿的权利

在标的物被留置，继而被拍卖、变卖或折价时，留置物所有人退而寻求债法保护，可以就留置物的主物、从物及孳息向债务人主张损害赔偿，其对留置物的权利转化成为一般债权。依据破产法第56条规定，在航运企业的破产程序中，留置物所有人应当就该普通破产债权向破产管理人或破产法院进行申报，并依据破产法第113条规定参与破产财产的分配与受偿。留置物所有人应在破产程序中积极行使上述权利。