论粤港澳大湾区民商事案件管辖权的冲突与协调

舒  坚[1] 徐春龙[2]

[论文提要]粤港澳大湾区存在三个法域，在民商事案件的管辖层面存在天然冲突。管辖问题直接影响到法律适用以及裁判的认可和执行，对大湾区经济要素和经济利益的分配具有重要意义。根据我国“一国两制三法域”的特殊国情，宜通过渐进方式逐步消解管辖权冲突。当下应努力通过一对一安排模式确定处理管辖权冲突的基本规则。待时机成熟时，再制定统一的区际冲突法。安排模式应着力探索构建尊重专属管辖权机制，协议管辖效力优先，并行采用先受理法院管辖为主、不方便法院管辖为辅的管辖权冲突解决机制。

[关键词]粤港澳大湾区  管辖权冲突  安排  专属管辖  协议管辖先受理法院  不方便法院

前  言

基于不同的法律制度、历史背景等诸多因素，粤港澳大湾区内九城市分属于三个不同法域，在民商事案件的管辖权方面存在明显冲突。此种冲突属于我国“一国两制”体制下的特定矛盾，虽可从目前现有模式中借鉴部分经验，但并无现成模本可供直接参考。当下正在推进的粤港澳大湾区建设，以合作共赢、优势互补为原则，为有效弥合粤港澳民商事案件管辖冲突提供了良好契机。理论和实务界亦应加强理论研讨，通过理论共商与实践共进并行的方式，努力探索管辖权冲突的协调模式，为粤港澳大湾区法治建设提供智识支持。

一、“一国两制三法域”下的粤港澳民商事管辖权冲突

香港和澳门在回归祖国后，根据《中华人民共和国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于香港问题的联合声明》、《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（下称香港基本法）和《中华人民共和国政府和葡萄牙共和国政府关于澳门问题的联合声明》、《中华人民共和国澳门特别行政区基本法》（下称澳门基本法）的相关规定，香港和澳门实施特殊的社会、政治、经济、法律制度，享有的行政管理权、立法权、独立的司法权和终审权，50年不变。

诉诸于民商事管辖法律制度层面，广东省七城市之间适用的法律为《中华人民共和国民事诉讼法》（下称民事诉讼法）、《中华人民共和国海事特别诉讼程序法》（下称海诉法）等内地法律或司法解释。香港民商事管辖权的规定主要由香港《高等法院规则》和司法判例予以规范。在内容上，香港基本保持了英国管辖权制度，[3]根据有效控制原则确立不同的管辖权规则。^[4]澳门在法律制度上与葡萄牙法律一脉相承，其规范民事管辖权的规定主要见诸于1999年颁布并生效的澳门民事诉讼法典。

由于粤港澳三地所处的三个法域的形成源于不同的社会制度，导致三地在基本理念、价值取向、架构设计、文化基础以至其实体法和程序法的具体规则^[5]层面均有所差异。三地在民商事管辖权领域地存在着明显冲突。

（一）地域管辖权冲突

根据内地民事诉讼法以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释 》（下称民诉法解释）等相关规定，广东省七城市的地域管辖权主要以住所或经常居住地为地域管辖根据，而不考虑被告国籍。[6]

香港的地域管辖系根据有效控制原则，建立在文书送达基础之上。要求被告在香港域内出现时被适当送达，而与被告是否在香港有住所或惯常居所没有必然联系。^[7]香港法院行使地域管辖权的条件包括：（1）被告可被送达传票。当传票不能依法送达给被告时，法院不能对被告行使管辖权。^[8]（2）送达传票时被告在香港出现。若送达传票时被告未出现在香港域内，送达无效。^[9]而判断被告在香港出现的标准则依被告的主体类型而定。如果被告是自然人，则要求被告身在香港，无论被告在香港逗留时间多短，无论被告在香港是否有住所或者惯常居所，也不论被告是否与香港有其他联系，^[10]即使被告坐飞机途经香港时被送达，也构成香港法院的地域管辖权根据。^[11]如果被告为公司，只要原告起诉时该公司在香港注册或从事经营活动，则香港法院可以行使地域管辖权，至于这种商业活动是否为被告的主营业务或该公司是否注册则无关紧要。^[12]香港以有效控制为基础行使的地域管辖权在性质上属于法定管辖权，香港法院依法行使，无须另行进行审查和许可。如果被告对此种管辖权提出异议并希望终止香港法院的诉讼，应由其举证证明该特定案件应由外国管辖。^[13]

澳门的地域管辖权见于澳门民事诉讼法典第15条和第17条的规定，只要作为诉因之事实或任何组成诉因之事实在澳门作出，或者被告在澳门有住所或居所或者原告在澳门有住所或居所，或者被告为法人，而其住所或主要行政管理机关，又或分支机构、代办处、子机构、代理处或代表处位于澳门时，澳门法院皆享有管辖权。

地域管辖权的差异极易引发粤港澳三地的管辖权冲突。设若一家在广州登记的企业在香港和澳门均有分支机构从事了经营活动，根据三地关于地域管辖权的规定，三地法院均于该公司作为被告的纠纷均享有地域管辖权。在多田野香港公司诉柏莱福香港公司和深圳麦基机械有限公司（该公司分别在香港和内地注册）案^[14]中，多田野公司将一批货物在香港卖给柏莱福公司，柏莱福公司又将货物在香港卖给深圳麦基公司，后合同履行中发生纠纷。1998 年多田野公司在香港起诉麦基公司，1999 年多田野公司在香港起诉柏莱福公司，两诉被合并。在香港审理案件过程中，多田野公司又在深圳同时起诉柏莱福公司和深圳麦基机械有限公司。由此引发两地地域管辖权冲突。

（二）特别管辖权冲突

内地民事诉讼法的特别管辖权主要规定在民事诉讼法、海诉法和《中华人民共和国破产法》中。根据民事诉讼法第23条至32条以及第265条的规定，对于涉及合同、保险、票据、运输合同、侵权、交通事故、海损事故、海难救助、共同海损等纠纷除规定被告住所地为地域管辖依据，还规定了合同履行地等具体地点作为地域管辖依据。^[15]对于公司纠纷，规定由公司住所地人民法院管辖。对于因海难救助费用提起的诉讼，规定由救助地或者被救助船舶最先到达地人民法院管辖。对于因共同海损提起的诉讼，由船舶最先到达地、共同海损理算地或者航程终止地的人民法院管辖。^[16]因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在内地没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在内地签订或者履行，或者诉讼标的物在内地，或者被告在内地有可供扣押的财产，或者被告在内地设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。[17]根据海诉法的规定，对于海事侵权行为、海上货物运输合同、海船租用合同、海上保赔合同、海船的船员劳务合同等特定类型纠纷，可由船舶所在地等具体地点的法院行使管辖权；[18]对于船舶拍卖后以及设立海事赔偿责任限制基金后的确权诉讼案件规定由受理债权登记的海事法院和设立基金的海事法院集中管辖，但订有管辖协议或仲裁协议的除外。[19]对于破产案件，内地法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。[20]

香港的特别管辖权又称裁量管辖权，主要见诸于《高等法院规则》第 11 号法令。该法令规定了12种类型的案件在满足 “案件具有可诉性”条件时，^[21]即使该被告在香港不能被有效送达，也可通过域外送达的方式实现管辖。其中涉及合同纠纷（包括合同的强制执行、撤销、解除、废止、违约损害赔偿或者其他违约救济等）案件时，如果合同的订立地在香港；或者代理订立合同的代理人在香港营业或居住[22]；或者合同明示或默示地接受香港法律管辖，其中默示推断的标准是香港法律是否是交易关系最密切和最真实联系的法律^[23]；或者合同条款选择香港法院管辖，或者合同的违约事实发生在香港，香港法院均可享有管辖权；涉及侵权纠纷，侵权行为发生地或者侵权结果发生地在香港境内，香港法院均可行使管辖权。此外，还有其他情形的香港法院享有特别管辖权之情形。根据11号法令规定，以下3种情况香港法院不得行使特别管辖权：1.无需法院许可而可以自行进行域外送达的案件。这些案件一般发生在航空和海事领域。[24]另外，香港《保护贸易利益条例》也规定了这种特殊情况。^[25]2.海事诉讼。不论是对人诉讼还是对物诉讼，都不能行使特别管辖权。^[26]3.反诉。外国原告在香港法院起诉，则意味着其接受香港法院对于本诉的反诉管辖权^[27]，即使外国原告没有在香港出现，法院也可直接对反诉案件行使管辖权，无需另行进行域外送达。

澳门的特别管辖权主要规定于澳门民事诉讼法典第16条。该条规定为要求履行债务、因不履行或有瑕疵履行债务要求赔偿，或因不履行债务要求解除合同而提起之诉讼，只要有关债务应在澳门履行或被告在澳门有住所；涉及享益债权之诉讼、勒迁之诉、优先权之诉及预约合同特定执行之诉，只要诉讼之标的物为在澳门之不动产；加强、代替、减少或消除抵押之诉讼，只要涉及船舶及航空器时，其已在澳门登记，或涉及其它财产时，其系在澳门；为裁定以无偿或有偿方式取得之船舶不受优先受偿权约束而提起之诉讼，而取得船舶时船舶系停泊在澳门港口；为理算交付或原应交付有关货物至澳门港口之船舶遭受之共同海损而提起之诉讼；基于船舶碰撞而提起之请求损害赔偿之诉讼，而有关意外系在本地区管理之水域发生，澳门为肇事船舶船主之住所地，肇事船舶在澳门登记或在澳门港口被发现，或澳门港口为被撞船舶最先到达之港口；为要求给予救助或援助船舶应付之费用而提起之诉讼，而有关救助或援助系在本地区管理之水域作出，澳门为被救助物之物主住所地，或被救助船舶在澳门登记或在澳门港口被发现；分割共有物之诉讼，只要诉讼之标的物系在澳门……等情形时，澳门法院均可行使管辖权。

内地、香港和澳门在特别管辖权上均采用了复数管辖根据的立法形式，为当事人选择法院提供机会的同时，自然也会造成管辖权冲突。同一类型纠纷，依据内地与香港、澳门的特别管辖权条款，可能会出现三地都享有管辖权的情形。设若一起融资租赁合同纠纷，被告住所地在内地，合同签订地在香港，设定抵押权的租赁物在澳门，则三地均可享有特别管辖权。而内地、香港、澳门相互之间的管辖权冲突则更易发生。例如在东鹏贸易公司诉东亚银行信用证纠纷案中[28]，内地法院以代表机构所在地为依据行使特别管辖权，香港法院以合同订立地为依据行使裁量管辖权。

（三）专属管辖权冲突

内地专属管辖主要规定于民诉法第33条、第266条以及海诉法第7条的规定。根据前述条文，下列案件实行专属管辖。1.因不动产提起的诉讼由不动产所在地法院专属管辖；2.因港口作业发生纠纷而提起的诉讼,由港口所在地人民法院专属管辖；3.因继承纠纷提起的诉讼,由被继承人死亡时的住所地或主要遗产所在地的法院专属管辖；4.因在我国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼,由内地法院专属管辖；5.因沿海港口作业纠纷提起的诉讼，由港口所在的海事法院管辖；因船舶排放、泄漏、倾倒油类或者其他有害物质，海上生产、作业或者拆船、修船作业造成海域污染损害提起的诉讼，由污染发生地、损害结果地或者采取预防污染措施地海事法院管辖；因在中华人民共和国领域和有管辖权的海域履行的海洋勘探开发合同纠纷提起的诉讼，由合同履行地海事法院管辖。

澳门专属管辖规定于澳门民事诉讼法典第20条。下列两类案件为专属管辖:1.与在澳门之不动产物权有关之诉讼；2.旨在宣告住所在澳门之法人破产或无偿还能力之诉讼。

香港没有专门规定专属管辖权，香港地域管辖权、特别管辖权和协议管辖权，都没有法定的排他性效力，香港法院可以自由裁量决定是否行使管辖权或者根据不方便法院机制拒绝行使管辖权。[29]而内地和澳门的专属管辖权的效力体现为排他性，具有排除其他法院行使管辖权的效力。因此当内地和澳门法院主张专属管辖权的排他效力时，由于此种排他性效力不为香港立法所认可，香港法院仍可以继续行使地域管辖权、裁量管辖权和协议管辖权，由此引发管辖权冲突。在Yu Lap Man v. Good First Investment Ltd 案[30]中，当事人双方买卖位于内地的不动产，在合同中双方约定由内地法院管辖。就此纠纷，根据内地民事诉讼法的规定应该由内地法院专属管辖，排除其他法院行使管辖权也排除协议管辖权。但在香港，香港允许双方当事人约定选择管辖法院，香港法院认为内地法院对本案管辖权并不是排他性的，香港法院可以行使地域管辖权，由此造成了内地专属管辖权与香港地域管辖权的冲突。

（四）协议管辖（含应诉管辖）权冲突

内地关于明示协议管辖的规定见于民事诉讼法第34条，根据该条规定，只有合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地等与争议有实际联系的地点的法院管辖，且不得违反级别管辖和专属管辖的规定。关于默示协议管辖也即应诉管辖的规定见于民事诉讼法第127条第2款，该款规定，当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。

香港对于协议管辖的范围规定较为宽泛，只要存在着合同关系就可以约定选择管辖法院，基本没有限制适用范围。[31]而且在协议选择法院是否具有排他性管辖权的认知上，香港与内地也不一致。香港法院的应诉管辖权建立在文书送达的基础上。根据《高等法院规则》第 12 号命令第 8 条第（7）款规定：“被告对令状所作的认可送达，除非认可根据第 21 号命令第 1 条规则籍法院许可而被撤回，否则须视作被告人在法律程序中愿受法院的司法管辖权管辖，但如被告人是根据第（1）款提出（管辖权异议）不提出管辖权异议。如果当事人既提出异议又应诉答辩的，香港法院视为当事人服从法院的管辖从而行使应诉管辖权。在 Chan Kiu v. Lee Fai trading as Fai Kee Timber案中，香港法院指出：“没有人能够同时又冷又热，不允许任何被告同时既对实体问题进行辩护又反对法院的管辖权。被告必须在管辖权异议和进行实体答辩之间进行选择。如果被告选择对法院管辖权提出异议，则被告不能采取任何进一步的步骤，否则被告的行为可能会被认为是对实体问题进行应诉答辩。选择管辖权异议则被告必须承担可能败诉的风险，意味着被告放弃了反对原告的请求和实体证据的权利。因此，如果被告进行应诉答辩又提出管辖权异议的，应认定为被告对法院管辖权的服从”。[32]

澳门民事诉讼法典第29条第3款和第4款规定了明示协议管辖以及协议的形式。根据前述条款规定，同时符合：涉及可处分权利之争议、被指定之法院所在地之法律容许该指定、该指定符合双方当事人之重大利益，或符合一方当事人之重大利益，且不会对另一方引致严重不便、有关事宜不属澳门法院专属管辖、协议以书面[33]作出或确认，且在协议中明确指出何地之法院具管辖权。

由上可知，由于三地对于协议管辖权的适用条件以及对协议管辖条款的解读存在着差异性规定，三地在协议管辖权上也会存在冲突。具体表现为：1.协议管辖权适用条件差异引发的冲突。（1）内地法律将协议管辖排除有关身份、能力、家庭关系方面纠纷事项，而香港和澳门则无此限制；（2）内地要求协议管辖法院需以实际联系为限制条件，而香港和澳门并无此限制；（3）内地和澳门均明确要求协议管辖法院不得违反专属管辖，但香港因并无此规定。2.协议管辖权效力不同引发管辖权冲突 。（1）管辖协议性质认定不同引发管辖权冲突。主要是管辖权条款是排他性还是非排他性问题。（2）排他性管辖协议效力不同引发管辖权冲突。主要是排他管辖协议对于法院是否具有约束力。内地和澳门法院尊重当事人的选择，认定排他性管辖协议对当事人和法院都产生法律约束力。香港法院一般会尊重当事人的选择。但是，尊重当事人之间排他性管辖协议并不是香港法院的义务，当事人之间订立的外国管辖权条款对香港法院无约束力，香港法院的管辖权不会必然被当事人之间的协议所排除。是否中止香港诉讼，香港法院享有自由裁量权。（3）非排他性管辖协议效力不同引发管辖权冲突。主要是当事人能否向约定外法院提起诉讼问题。

在应诉管辖层面，内地与香港也存在着明显的冲突。内地认为协议管辖权优于应诉管辖权；香港则认为应诉管辖权可以改变协议管辖权。基于对应诉管辖的不同认识，曾引发真实的管辖权冲突。例如中国工商银行深圳分行诉新国际（集团）有限公司贷款纠纷案[34]，当事人双方在该贷款合同第 8 条规定了深圳市法院对本案有排他性管辖权，但原告向香港法院起诉，被告在上诉中根据管辖协议对香港法院的管辖权提出异议。香港法院驳回了被告的请求，理由之一是在初审判决中，被告已经承认了送达并且进行了实体答辩，被告也提供了证据并且对案件结果提出上诉。被告启动了所有的法律步骤而且没有对管辖权异议提出保留。基于此，法院认为被告是服从香港法院管辖的。对本案而言，如果内地法院根据当事人的约定行使协议管辖权，则此时将引起两地管辖权的冲突。 基于内地与香港和澳门在协议管辖权的适用条件和效力方面的客观实存差异，在司法实践中引发了许多管辖权冲突的个案。[35]

综上所述，由于粤港澳大湾区内存在三个不同法域，内地、香港和澳门在民商事管辖权的相关规则亦有明显差异。三地的管辖权问题上必然存在积极冲突（主要表现为平行诉讼[36]）和消极冲突（主要表现为两地或三地法院根据各自的管辖规则对某一纠纷均享有管辖权）。若此类冲突多发，则既与粤港澳大湾区强调合作的宗旨相悖，还会在司法实践中增加当事人诉讼成本的支出、浪费三地司法资源，同时也对三地司法的公信力造成影响。因此，有必要通过采取一些可能的措施，尽量减少粤港澳大湾区内的管辖权冲突所带来的负面影响。

二、粤港澳民商事管辖权冲突解决模式探究

鉴于统一主权国家内区际管辖权冲突对于法律适用、判决的认可与执行具有重要意义，各国家均根据自己的国家实际情况采取一些消解冲突的措施。不同国家之间也试图通过公约模式解决管辖权冲突。目前主要有如下几种模式。

（一）将区际管辖冲突等同于国际管辖冲突

此种做法主要是英美法系国家。即把具有独特法律制度的地区视为冲突法意义上的“国家”，因而对区际冲突法和国际私法不加区分，统统叫做冲突法,它既用于解决一国之内各个法域之间的区际法律冲突，同时也用于解决主权国家之间的国际法律冲突。^[37]美国《冲突法第二次重述》第10条对州际和国际私法就没有明确的区分。当然，基本等同并非完全等同。正如美国《第二次冲突法重述》所指出的，在通常情况下本重述所确定的各项原则，适用于含有多国因素的国际私法案件，也适用于国内各州间冲突的案件。但是“在特定的国际案件中，可能某些因素导致与在州际案件中所达到的不同结果”。这些因素主要是：世界各国的政治社会和法律制度的多元化；美国国内按照美国宪法存在着保证条款，如美国宪法第14 条正当程序条款；美国国内有权威的宪法原则，但这些原则不约束其他国家的法院，也可能不适用于在美国的国际冲突案件；根据外国的当地法律建立的法律关系可能不为法院地州的当地法律所认同。[38]为解决区际管辖权冲突，美国采取了通过联邦立法机关发布的法律和规则是统一区际管辖权，由各州立法机关采用“示范法”的方式统一法律等多种形式的管辖权冲突解决机制。在司法实践中，通过不方便法院机制、未决诉讼原则、禁制令、承认预期理论和区际案件移送制度等解决区际管辖权和法律适用冲突问题。英国将解决国际民商事管辖权冲突的国际条约（转化为国内立法从而一并解决区际管辖权的冲突。通过共同参加的国际条约如1968年《布鲁塞尔公约》及其议定书）在国内三法域（英格兰和威尔士，苏格兰、北爱尔兰）之间分配管辖权；通过国内统一立法——1982 年《民事诉讼和判决法》新附件 4——协调三法域管辖权冲突。[39]

（二）区际法律冲突的解决原则上类推适用国际私法

此种模式的典型代表国家为西班牙。由于历史原因和民族、宗教等各种因素,西班牙一直存在着多个法域，其1974年民法典第16条规定,适用解决国际法律冲突的法律规则解决区际法律冲突。当然,对区际冲突中的个别特殊问题需要做出另外规定。[40]意大利、希腊、前捷克也曾采取过该做法。[41]

（三）制定统一实体法

此种模式的典型代表国家为瑞士。瑞士原为邦联，各州都是拥有主权的独立实体，后演变为联邦制国家，而各州原有法律制度得以保留,于是也产生了区际法律冲突问题。瑞士用联邦统一立法的形式逐步解决区际法律冲突，并用区际冲突法解决国际法律冲突问题。后来瑞士民法统一，其区际法律冲突问题基本消除，1989年起适用的瑞士联邦国际私法主要用来解决国际法律冲突问题[42]。

（四）示范法

此种做法的典型代表国家为美国。示范法模式是美国为解决区际管辖权冲突的措施之一。1989 年，美国律师协会起草了《管辖权冲突示范法》，鼓励当事人自行确定审判法院，从而自动放弃在其他法院的诉讼，以此来解决管辖权的冲突问题。[43]

（五）其他可参考模式——布鲁塞尔规则和海牙公约草案

1.布鲁塞尔规则。欧盟理事会于2001年通过了《欧盟理事会民商事件管辖权及判决的承认和执行规则》（下称布鲁塞尔规则），其取代了 1968年的《关于民商事管辖权及判决制订的公约》和1988 年《关于民商事案件管辖权及判决执行的卢迦诺公约》成为调整欧盟内部各成员国之间管辖权和判决承认与执行的主要规则。布鲁塞尔规则采用正反两方面统一欧盟各成员的直接管辖权，分设管辖权的白色清单和黑色清单。白色清单上为各成员国可行使的直接管辖权，包括被告住所地管辖；^[44]合同案件、强制执行案件、侵权案件、刑事附带民事案件、公司经营业务纠纷、信托和海商货物救助酬金或运费、保险、消费合同以及个人雇佣合同等的特别管辖权；^[45]专属管辖权^[46]和协议管辖权。^[47]黑色清单为禁止各成员国行使的管辖权，包括被告国籍、被告临时出现、原告国籍、原告住所或居所、与争议无关财产出现或者扣押等。^[48]由于规则的目的是求取最大公约数，所以规则确定的直接管辖权尤其是特别管辖权都采用了复数管辖根据的立法，并且这多个管辖根据的适用没有先后次序之分，均为平等的可供选择的管辖根据。例如合同案件，可以由被告住所地或者合同履行地法院行使管辖权；侵权案件，可以由被告住所地、损害行为发生地或者可能发生地法院管辖。^[49]为解决可能发生的管辖权冲突问题，在统一直接管辖权之外，布鲁塞尔规则还规定了解决直接管辖权冲突的机制。包括：（1）管辖权的审查机制^[50]。该机制明确了专属管辖权和协议管辖权优于先受理法院的管辖权以及专属管辖权优于协议管辖权，从而防止当事人逃避专属管辖权和协议管辖权的规定而另行选择法院起诉，也牢固了专属管辖权和协议管辖权在化解管辖权冲突中的作用。（2）先受理法院机制。用于解决特别管辖权之间以及专属管辖权之间发生的法律冲突。^[51]但是布鲁塞尔规则没有规定先受诉法院能否自动地采取某些措施以阻止其他国家法院对案件的审理，也没有规定先受理法院能否采取其他措施拒绝行使管辖权。实践中引发了诸如 Turner v. Grovit^[52]案的争议。另外，基于管辖权统一化、合理化、集中化的考量，布鲁塞尔规则没有采纳英国法的不方便法院机制，以避免赋予法官过多自由裁量权、增加案件处理的不确定性。但从规则文本来看，由于规则没有授予先受理法院自行采取行动以阻止管辖权冲突的继续发生的权利，先受理法院机制解决管辖权冲突将完全依赖于后受理法院自觉执行。实践中也发生了后受理法院由于对先受理法院机制适用范围的不同理解，没有放弃案件的管辖权的情况[53]。

2.海牙公约草案。1999 年，海牙国际私法会议首次拟制了《民商事管辖权和外国判决的承认与执行公约》草案(下称海牙公约草案)。但因各国在公约内容上存在较大分歧。虽经海牙国际私法会议拟制了2001年草案，仍未得以通过。海牙国际私法会议退而求其次，于2005 年制定了《选择法院协议公约》，先对各国分歧较小的协议管辖权作出规定，其他管辖权问题和判决承认、执行问题留待继续讨论。2013年初，海牙国际私法会议决定重议2001年草案，于2015年2月和2016年6月推出两个新版本草案。但2015年和2016草案将重点放在外国判决的承认与执行方面，几乎没有涉及管辖权问题。[54]

海牙公约仅适用于民事和商事事项，不适用行政事项。但由于哪些民商事事项应被公约调整，各国之间分歧较大，导致各草案中被排除的事项范围越来越大。1999年草案中，被排除事项只有8 项，包括自然人的身份和法律能力；抚养义务；夫妻财产制度和其他因婚姻或类似关系而产生的权利和义务；遗嘱和继承；破产、债务重组和类似事项；社会保险；仲裁和相关程序；海商海事。2001年草案在1999年草案确定的8项之外又增加了额外8项排除事项，包括反垄断和竞争、核损害赔偿责任、临时保全措施、不动产权利、法人的有效、无效或解散和与之相关的决议。2015 年草案和2016年草案基本保持一致，均为12项。包括自然人的身份和法律能力；抚养义务；夫妻财产制度和其他因婚姻或类似关系而产生的权利和义务；遗嘱和继承；破产、债务重组和类似事项；旅客和货物运输；海洋污染、海事索赔责任限额、共同海损、应急拖船费和海难救助；核损害赔偿责任；法人或自然人或法人团体的有效、无效或解散及其所属机构的决议的有效性；公共登记的有效性；诽谤、仲裁和相关程序。其中的旅客和货物运输与海洋污染、海事索赔责任限额、共同海损、应急拖船费和海难救助两项事项是为了与2005 年《选择法院协议公约》表述一致而将海商海事事项更改而来。

在管辖权设置层面，1999 年和2001年海牙公约草案都采用了管辖权确定的“双重模式”，既对管辖权以专章作出规定，又在判断是否承认和执行外国判决时间接涉及管辖权。而且，两个草案在设置直接管辖权时都采用了“混合制”，既设置了一国可以行使管辖权的“白色清单”，[55]又设置了一国不能行使管辖权的“黑色清单”，[56] 还设置了一国可依内国法决定是否行使管辖权的“灰色区域”[57]。但2015年和2016年海牙公约草案则改变了这一做法，仅在判决承认和执行部分对管辖权作了极少的涉及。[58]

就具体管辖权冲突机制而言，1999年和2001年海牙公约草案主要的特点有三。（1）受承认预期理论制约的先受理法院机制。为避免先受理法院机制过多地保护了原告、变相地授予了先受理法院对案件的排他性管辖权以及先受理法院机制会导致当事人竞相起诉，造成国际民事诉讼的起诉竞赛等弊端。海牙公约草案引入了预期承认理论，以预期承认理论制约先受理法院机制。根据1999年公约草案第 21 条规定，在发生管辖权冲突时，只要“先受理法院有管辖权且预期其将作出能够按照本公约在后受理法院得到承认和执行的判决，后受理法院应中止诉讼”，先受理法院享有管辖权。公约草案确立受预期承认理论制约的先受理法院机制，有利于防止单纯的先受理法院机制容易引发的起诉竞赛和过度保护原告权利的情况，从而具有更强的实际效用。（2）作为例外情况的不方便法院机制。为使大多数国家能加入公约，海牙公约草案引进了不方便法院机制作为特殊情况下解决管辖权冲突的机制。但对其适用限定了严格的条件，将法院的自由裁量权限制在极小范围里。^[59]（3）专属管辖和协议管辖优于先受理法院机制。同时，基于禁诉令可能造成对他国司法主权的干涉，公约草案没有采用禁诉令作为管辖权冲突的解决机制。

粤港澳大湾区的区际法律冲突既涉及不同社会制度下的法律之间的区际法律冲突 ，也包括不同法系中的法律之间的区际法律冲突。广东省七城市适用的是社会主义制度下的法律规范，而在香港和澳门所适用的是资本主义制度下的法律规范。广东省七城市所适用的是中华法系中的法律规范,香港地区所适用的是英美法系中的法律规范,在澳门地区所适用的是大陆法系中的法律规范。基于不同的社会制度和不同的法系,使得粤港澳之间的区际法律冲突比目前国际社会任何主权国家内的区际法律冲突的内容都要复杂。[60]

我们认为，只有植根于我国的特定国情才能更好地解决内地与香港和澳门之间的民商事管辖权冲突问题。“一国两制”下粤港澳大湾区内的民商事管辖权冲突虽然是一个主权国家内部的区际法律冲突，但涉及两种不同社会制度，三个不同法域，而且粤港澳三地在法治的基本理念、价值取向、文化基础以及实体法和程序法层面都有较大的差距。因此，在目前之情形下，试图制定统一的区际冲突法或者实体法不符合“一国两制”的基本国情。当下只能根据以往的成功经验，采取渐进式解决进路。随着粤港澳大湾区建设成为国家战略，粤港澳三地之间的联系将更加频繁，利益关联将更加紧密。从以往的做法看，我国一般采取两种模式并行的方式在解决区际法律冲突问题。一是类推适用国际私法规则解决冲突。即将内地与香港和澳门的关系“参照”涉外关系处理。在最高人民法院制定的涉及民商事诉讼程序以及法律适用的相关规则中均有体现。二是通过内地与香港、澳门“点对点”平等磋商，通过安排模式逐步解决民商事领域的各项法律问题。内地与香港和澳门已经在文书送达、调查取证、仲裁和民商事判决领域达成了多项安排，实际地解决了部分问题。此种模式部分解决了“一国两制三法域”下的一些问题。此种“把涉港澳台民商事务视为涉外事务，按照专门法规和区际协议予以处理，如无专门法规和区际协议则参照适用涉外法规”的区际法律冲突解决路径还是较为适合我国目前的实际。当下的主要做法是利用粤港澳大湾区建设的有利契机，进一步予以完善。

但必须看到，香港和澳门的高度自治权是国家根据历史与现实赋予的特殊待遇。在行政上，香港和澳门与中央政府的关系仍是中央和地方的关系，这与联邦国家内联邦和成员国的关系不同，这也决定了我国的区际法律冲突有别于国际私法冲突，类推和参照适用国际私法规则解决区际法律冲突应当是过渡的、短暂的阶段。待时机成熟时，可在平等协商的基础上制定统一适用于三地的区际冲突法典来协调解决彼此之间的区际法律冲突^[61]虽然无论英美模式、西班牙模式、瑞士模式、示范法模式还是公约模式虽然均无法完全契合我国“一国两制三法域”的特殊国情，但在渐进式弥合管辖权冲突层面，诸种模式仍存在可借鉴之处。

三、粤港澳大湾区民商事管辖权冲突安排模式的规则构建

前已述之，安排模式是当下较为合理的选择。而在具体操作进路上，一方面涉及如何更为迅速有效地达成安排，另一方面则涉及管辖权安排中管辖权冲突规则的确定。

就安排达成之间的平等磋商与谈判问题，由于涉港澳的司法事务涉及国家事权，中央在此方面权力过于集中，即使操作性事项也未能放权。由此，导致了粤港澳大湾区在司法合作领域面临着地方的司法事权与中央的司法合作审批权之间高度分离、个案协商方式受限、跨境交流不对等一系列程序性难题，不利于发挥广东省在实践和理论上的优势。考虑到粤港澳互涉案件量逐年增多，随着粤港澳大湾区建设的不断深入，三地在民商事案件管辖权冲突等层面必将产生更多需要开展司法合作予以解决的法律事务，基于广东省与香港和澳门的历史与现实关系，且具有多年个案协商的经验，建议中央先行赋权广东，在中央的统一指导下，在既有的粤港、粤澳合作联席会议基础上，成立广东省与香港和澳门建立粤港澳大湾区司法合作联席会议。由广东省与香港和澳门特别行政区分别依据香港基本法第95条与澳门基本法第93条的规定，先行协商签署三方司法合作协议，并根据协议设置司法合作联络和协调机构。在该合作机制项下，还可以分设法官以及司法行政官员沟通协调委员会等相关委员会，通过定期或不定期交流沟通等形式，对之前内地与香港和澳门相关安排的执行情况及其他合作事项进行交流，并对个案以及涉有粤港澳三地的民商事与刑事管辖与法律适用以及其他领域需要合作的事项进行协商沟通，以增进彼此的了解，确保信息对等交流，以利求取最大公约数。[62]

目前内地和澳门关于民商事判决已经有了安排，[63]内地与香港对于协议管辖民商事案件判决的认可和执行已经有了安排，[64]结合目前粤港澳三地管辖权冲突的实际以及当下世界解决区际民商事管辖权冲突的经验，与澳门可以采取只涉及直接管辖权的“单一模式”解决机制，与香港可先采取“单一模式”解决直接管辖权冲突问题，除协议管辖之外的判决的认可与执行，可在解决管辖权冲突后另行再以安排形式处理。根据《最高人民法院关于内地与澳门特别行政区相互认可和执行民商事判决的安排》（下称澳门执行安排）第十一条第（一）项和第（二）项确定的尊重专属管辖以及先受理法院的原则[65]以及《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》（下称香港执行安排）第九条第一款第三项[66]关于协议管辖应尊重专属管辖权的规定，并借鉴处理多法域管辖权冲突的布鲁塞尔规则以及海牙公约草案，未来粤港澳大湾区内广东省和香港、澳门关于管辖权协商安排应构建尊重专属管辖和集中管辖权，尊重协议管辖权优先效力，并行采用先受理法院机制和不方便法院机制的管辖权冲突机制。

（一）不适用于安排模式的纠纷类型

安排模式重在解决民商事管辖权冲突，但是否应将所有民商事案件的管辖均纳入调整范围。各国做法以及公约草案做法并不一致。以2015年以及2016年海牙公约草案为例，涉及自然人的身份和法律能力、破产、海事海商、法人等有效、无效或解散及其所属机构的决议的有效性等内容是排除于公约适用范围。意即前述纠纷即使涉及管辖权冲突问题，亦不为公约所调整。我们认为，管辖权冲突安排应尽量与判决执行安排保持一致。对于内地和澳门的安排，可与澳门执行安排第一条保持一致。对于内地和香港的安排，情况要复杂一些。因为香港执行安排仅涉及协议管辖部分，但对于目前内地与香港存在平行诉讼较多的特别管辖（裁量管辖）并未明确规定。根据香港执行安排第一条和第三条规定，涉及认可和执行的判决为民商事案件中作出的须支付款项的具有执行力的终审判决，且该判决项下所涉及的特定法律关系是指当事人之间的民商事合同，不包括雇佣合同以及自然人因个人消费、家庭事宜或者其他非商业目的而作为协议一方的合同。前述香港执行安排中已经排除的部分在短期内不宜纳入管辖权冲突机制范围之内应无异议。对于除前述范围以外的民商事案件纠纷是否仍需再行排除？我们认为，鉴于粤港澳三地属同一主权国家，为体现彼此之间的司法互信，且考虑香港协议管辖纠纷的广泛适用性，除前述香港执行安排中排除的纠纷类型外的其他民商事纠纷的管辖权均可纳入安排模式。

（二）尊重专属管辖权效力

第一，明确专属管辖权（集中管辖权）效力优先于普通管辖权、协议管辖权、特别管辖权。

第二，明确专属管辖权适用纠纷范围。从目前来看，内地专属管辖的范围较大。除民事诉讼法规定的专属管辖外，还有特别情形下的集中管辖权（企业破产诉讼以及涉及船舶拍卖等特定海事海商诉讼）。澳门相对较小，专属管辖范围仅有不动产物权诉讼和涉及在澳门的法人破产诉讼。香港则没有专属管辖的规定。

由于专属管辖权效力优先机制一旦确定，将会直接影响另一国家（地区）依照该国（地区）诉讼法行使管辖的权力。从海牙公约草案和布鲁塞尔规则来看，专属管辖范围均相对较小。1999年海牙公约草案第12条规定的专属管辖权仅有4项，包括：不动产物权或其租赁权为标的的诉讼；涉及公司成立、撤销、或歇业清理等诉讼；确认公共登记效力为标的的诉讼；有关专利、商标、设计模型等涉及知识产权类的诉讼。2001年布鲁塞尔规则第22条规定的专属管辖纠纷也仅有5项，前4项与海牙公约草案类似，第5项为涉及判决执行的诉讼。

粤港澳大湾区属于同一主权国家，基于对三法域之间司法体制的信任，在专属管辖范围确定上，有观点认为应当进行限缩为二项，即不动产物权诉讼，包括在中国内地履行的中外合作勘探开发自然资源合同发生的不动产纠纷的以及因法人或者非法人组织的有效成立、撤销或者歇业清理，以及有关股东会、董事会决议的有效性发生纠纷提起的诉讼。[67]我们认为，为保持管辖权冲突安排模式与涉及判决认可和执行安排关于尊重专属管辖权的一致性且2007年民事诉讼法与2012年民事诉讼法关于专属管辖的规定完全一致，没有必要对内地与澳门适用专属管辖的纠纷类型进行变更。

第三，明确规定属于专属管辖范围的案件，如当事人协议选择其他法院，则无效（不违反专属管辖的除外），而且其他法院也不能根据当事人的出庭应诉而取得管辖。

第四，明确适用专属管辖的纠纷案件的语词界定。比如对于何为不动产物权纠纷，对于何为港口作业纠纷等，此间既涉及法律关系的界定还涉及专有名词的解释，粤港澳三地可能在同一文字表述上存在不同理解，在安排时应尽量经过磋商达成一致性识别和解释标准，并写入安排文本。

（三）协议管辖权优先

协议管辖权优先用于解决除专属管辖权之外的其他类型的管辖权之间的冲突。重点是解决协议管辖与普通管辖、特别管辖和裁量管辖之间的效力冲突以及协议管辖有效性的认定问题。

第一，明确协议管辖优先于普通管辖、特别管辖（裁量管辖），但不得违反专属管辖和级别管辖。

第二，明确审查管辖协议适用的法律。即使当事人之间存在管辖协议，也不排除当事人同时向粤港澳三地法院同时提起诉讼的情形。此时涉及管辖协议的效力审查应适用的法律。根据国际私法惯例和我国司法实践，我们认为，涉及内地、香港与澳门的管辖协议效力应依据法院地法进行审查，主要理据是管辖争议属于程序问题，应适用法院地法律，不应适用当事人协议选择的准据法。[68]

第三，明确协议管辖的形式。传统上香港对于协议管辖的书面性并无要求，口头协议均可视为达成协议。而内地和澳门对于协议管辖均要求以书面形式为之。澳门规定，书面系指经双方当事人签署之文件，或在往来书信或其它可作为书面证据之通讯方法中体现之协议。我们认为，鉴于内地与澳门对于协议管辖均有书面之要求，且香港执行安排中亦载明协议管辖需具备合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容、可以调取以备日后查用的形式。故在安排模式上，可遵从香港执行安排中确定的协议管辖形式要件。

第四，明确排他性协议管辖的效力。粤港澳三地对于协议管辖项下载明“非排他性管辖法院”并无争议，非排他性管辖法院不能排除其他法院基于地域管辖或特别管辖享有的合法管辖权。[69]但对于未明确载明“排他性管辖”则存在较大争议。内地与澳门的做法与大陆法系基本相似，即如果协议管辖已经约定了法院，但既未明确为“排他性管辖”也未载明为“非排他性管辖”，则此时可视为“排他性管辖”。即被选择法院应取得了排他性管辖权。除非该排他性管辖权违反专属管辖的规定。而香港的做法则较为不同。香港属于英美法系，认为协议管辖的性质是一项自由裁量的事项，与当事人是否在案件中采用“排他性”词语没有任何关系。[70]在香港发生的Yu Lap Man v. Good First Investment Ltd^[71]案中，涉案合同约定的“双方当事人同意协议受中华人民共和国法律保护。所有相关的纠纷受中华人民共和国法院的管辖权，并适用相关的中华人民共和国法律”的“受”字被同一个人翻译“shall be subject to”和“are subject to”两种版本。初审法院根据第二种版本认为，合同中的管辖条款只具有宣示的性质，并不是排他性的。并据此认定该协议管辖条款不构成要求当事人在内地诉讼的强制性义务。被告不服，提起上诉。上诉法院认为“……毫无疑问，当事人在这个特定问题上表达了他们的意愿，但是，他们并没有希望排除在其他任何地方起诉的可行性。合同中术语‘受’字并没有施加任何人只能在中国内地起诉的义务。事实上，条款仅仅具有宣示或者许可的作用：这仅是两个外方当事人在合同中对中国内地法院的管辖权的认可”。基于此，香港法院认定该管辖协议不具有排他性而主张管辖权。

因此，在涉及协议管辖的排他性管辖问题上，有必要明确管辖协议未明确载明“非排他性”之时，均应视为排他性管辖。

第五，明确管辖法院无需客观实际联系。根据内地民事诉讼法第34条的规定，内地对于协议管辖仍遵从客观联系原则。但香港和澳门对于协议管辖法院是否需与当事人或纠纷项下的法律关系、法律事实、适用准据法等有客观联系并无限制性规定。我们认为，虽然香港和澳门是“参照”涉外处理，但既然是“参照”就不一定保持完全一致。考虑到粤港澳三地的司法互信以及后续的合作共赢，涉及协议管辖涉及粤港澳三地的法院时，无需以客观实际联系为要求。

第六，明确管辖协议选择的法院无需确定到特定法院。我们认为，粤港澳三地的民事案件诉讼管辖权问题所涉及和要解决的是某一特定的民商事案件究竟由粤港澳三地中的哪一地或法域行使管辖权，至于在确定了某地或法域管辖后，案件应该由粤港澳三地的哪一级别或类型法院来审理，属于管辖权的分配问题。因此，涉及粤港澳三地管辖协议选择的法院只需确定到粤港澳三地中的一地即可，并非必须确定到具体法院。在（2015）民申字第471号徐志明与张义华股权转让合同纠纷管辖权异议案中，最高人民法院明确指出，“……双方当事人没有具体约定纠纷由蒙古国哪一个法院管辖，当事人可以根据蒙古国法律的规定向该国某一具体法院起诉，同样具有确定性。徐志明以协议选择的法院不唯一为由主张该管辖条款无效，缺乏事实和法律依据。”

（四）先受理法院规则

先受理法院主要用于解决因专属管辖权之间以及在没有排他性管辖协议情况下非专属管辖权之间的冲突引起的平行诉讼问题。

第一，明确先受理法院规则不得违反专属管辖、协议管辖。

第二，引入承认预期理论，涉及复合管辖权的冲突均可尝试适用先受理法院规则。虽然内地民事诉讼法解释第533条规定除双方共同缔结或者参加的国际条约另有规定的，允许平行诉讼之存在。我国与保加利亚、希腊、意大利等国的司法协助条约也规定：在我国和对方缔约国之间相互申请承认和执行对方法院的裁决时，如果被请求的缔约一方的法院对于相同当事人之间就同一标的和同一事实的案件已经先于提出请求的缔约方法院受理并正在审理之中，则被请求国可以拒绝承认和执行对方的请求。[72]。如前所述，香港和澳门仅是“参照”涉外，粤港澳本属同一主权国家，且内地与香港和澳门已有关于判决的认可和执行安排。因此，在此情形下，不但对于粤港澳三地可以认可和执行的判决项下的纠纷管辖可适用先受理法院规则，即使对于香港执行安排未涉及的协议管辖外的相关纠纷的诉讼也可通过安排模式引入海牙公约草案确定的承认预期理论机制。即对于所有纳入安排调整的案件均引入先受理法院机制。

第三，明确相同当事人就同一诉因在粤港澳三地中两地或三地同时提起诉讼时，由先受理的法院行使管辖权，后受理法院应该依职权中止诉讼，直到先受理法院的管辖权已经确立。

如果先受理法院确立了管辖权，则后受理法院应放弃管辖权。如果先受理法院不行使对案件的管辖权或者先受理法院的判决得不到后受理法院的承认和执行的，则后受理法院应恢复对案件的审理。[73]

第四，明确法院的受理条件。下列情形，可认定为某法院已经受理：（1）对于内地和澳门法院，以起诉状或者其他同等文书呈送（含邮寄等）到法院之时；（2）对于香港法院，在文书送达给被告时或者文书呈送给负责送达的机构时。

（五）不方便法院规则

不方便法院机制要求各国从国际协调的角度出发，对本国的管辖权进行自我限制。它的产生是为了防止挑选法院以及以其他方式对法院选择程序的滥用，并避免由原告选择一个不方便法院而导致被告及司法公正的实现陷入困境。[74]不方便法院规则作为先受理法院规则的例外，用于解决除专属管辖权和排他性协议管辖权之外的其他管辖权冲突。

内地最先适用不方便法院的案件应为1993年的东鹏贸易公司诉东亚银行信用证纠纷一案，^[75]在该案中最高人民法院给广东省高级人民法院的批复中适用了不方便法院原则，以双方当事人均为香港法人，纠纷的产生与内地无关，为方便诉讼起见，裁定驳回原告起诉。在住友银行(香港)有限公司与香港新华房地产有限公司、广东发展银行贷款合同纠纷案中，最高院也以双方当事人均系在香港注册登记成立的法人，并综合考虑系争协议的签订地、履行地、准据法等多重因素，认定该案由香港法院管辖更为适宜。[76]经过多年司法实践积累，2015年民诉法解释第532条明确规定了不方便法院规则适用的6个条件：（一）被告提出案件应由更方便外国法院管辖的请求，或者提出管辖异议；（二）当事人之间不存在选择中华人民共和国法院管辖的协议；（三）案件不属于中华人民共和国法院专属管辖；（四）案件不涉及中华人民共和国国家、公民、法人或者其他组织的利益；（五）案件争议的主要事实不是发生在中华人民共和国境内，且案件不适用中华人民共和国法律，人民法院审理案件在认定事实和适用法律方面存在重大困难；　（六）外国法院对案件享有管辖权，且审理该案件更加方便。

内地民事诉讼法关于不方便法院的规定与国际通行做法基本保持一致，在涉及粤港澳三地不方便法院规则是，我们建议应注意把握以下几点：

第一，不方便法院以受诉法院享有合法的管辖权为前提，在适用该规则之时，应首先确定受诉法院是否享有合法管辖权。

第二，受诉法院是专属管辖法院或排他性协议法院的，不能以不方便法院为由，拒绝审理案件。

第三，被告如果已经应诉并在法定期间内未提出异议且参加案件实质问题诉讼的，如果再次提出申请，受诉法院享有不予审查被告申请的权利。但亦可根据实际情况决定是否继续审理案件。

第四，在未决诉讼中如果先受理法院属于不方便法院，而后受理法院显然更适于解决争议的，则不适用先受理法院机制，而适用不方便法院机制。

第五，受诉法院审理案件“存在重大困难”而其他有管辖权法院审理案件“更加方便”的考量因素：（1）原告选择到受诉法院起诉的理由；（2）被告到该法院应诉是否方便；（3）案件争议行为或交易的发生地位于何处；（4）证人、证据所在地以及获取相关证据的程序、时间和费用；（5）可否完成对所有当事人的送达；（6）受诉法院是否熟悉或者是否能够及时查明应适用的准据法；（7）判决被承认或执行的可能性；（8）公共政策；（9）判决可否执行；（10）语言交流是否方便等等。[77]

结  语

管辖权问题是区际法律冲突中的基础性问题。只有解决了管辖权的分配问题，其次才会出现法律适用以及判决承认和执行等问题。区际管辖权冲突如能妥善解决，将会减轻区际民事诉讼程序其他问题解决的难度。粤港澳大湾区九城市之间民商事管辖权冲突客观实存，鉴于目前尚不具备以统一区际冲突法或实体法的现实条件，应采取渐进式解决进路，先通过安排模式尽量达成共识。在具体进路层面，应考虑先行放权广东，通过搭建粤港澳三地司法平台等方式，就民商事管辖权冲突相关问题先行磋商。诚然，“一国两制三法域”背景下粤港澳三地在法治理念、价值取向、法律制度等层面仍存在着明显的差异。正因如此，才需要借力粤港澳大湾区战略创造的合作共赢机制，通过搭建合理平台，引入平等协商机制，尽量达成共识，构建可行的管辖权冲突安排模式，减少粤港澳大湾区因民商事案件管辖权冲突带来的消极影响，力争减少粤港澳司法资源的浪费、避免产生相冲突的司法裁判、维护三地司法的公信力、促进粤港澳大湾区法治软环境整体提升的目的，也为国际社会处理同一主权国家不同法域的法律冲突和多种社会制度共同繁荣发展提供中国解决方案，贡献中国智慧。