法制日报消息　尚欠170多万元工程款的水泥厂被村委会以“零”净资产拍卖，新公司却不问旧账。万般无奈，施工队只好告到法院。5月23日，江苏省徐州市中级法院终审维持一审判决：村委会承担偿还责任，新公司承担连带清偿责任。 
　　1995年2月，江苏省铜山县某村委会经县计委批准建设村办水泥厂。接着，铜山县第一建筑工程公司第四工程处与水泥厂签订了一份建筑安装工程承包协议书，协议约定第四工程处负责承建水泥厂生产线，开工日期为1995年3月28日，主体工程于5月31日完成，在不影响设备安装的情况下，附属工程可延长施工期限。工程造价按实际完成工程量结算，工程尾款一年内付清。 
　　合同签订后，第四工程处即组织资金和施工队伍进行施工，按约定期限完成了主体工程，并继续做附属工程。1995年12月30日，第四工程处作出竣工验收报告，1997年1月25日，对该工程作出决算，决算书由村委会送到审计部门进行审计。1999年12月24日，审计报告审核该工程造价为6261181．23元。从开始施工至1997年，水泥厂共付给第四工程处材料款及工程款计400余万元，剩余170多万元一直未付。 
　　1998年10月22日，某村委会将水泥厂以总资产900万元，总负债900万元，净资产零万元进行公开拍卖，张某等5个自然人中标，双方签订了拍卖水泥厂产权协议书。协议约定由买受人分批分期偿还出卖人交给的债务900万元（不包括欠第四工程处的170余万元工程款），未转给买受人的债务由出卖人负责，买受人不负责任等条款。1998年12月2日，某村委会将原水泥厂注销，2000年11月20日，张某等5人以所购企业重新登记成立徐州市某水泥实业有限公司。 
　　第四工程处多次找某村委会催要工程款，某村委会对欠工程款1746826元没有异议，但只是称水泥厂已经拍卖，现在没有还款能力。第四工程处找某水泥实业有限公司要钱，水泥实业有限公司认为，与水泥厂签订的拍卖协议是合法有效的，张某等5人按照拍卖协议已经或正在履行偿还900万元债务的义务，原水泥厂欠第四工程处的工程款不在拍卖协议约定范围之内，村委会遗漏或隐瞒原企业债务，应由出卖方村委会承担，与水泥实业有限公司无关。 
　　无奈，第四工程处只好把村委会和水泥实业公司诉至法院，要求法院判决两被告偿还所欠工程款。 
　　法院审理后认为，某村委会对第四工程处建设水泥厂和欠工程款事实没有异议，第四工程处要求其偿还拖欠工程款1746826元的诉讼请求依法应予支持。 
　　根据2003年2月1日起实施的最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第26条规定：“企业出售后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担，但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。”参照江苏省高级人民法院、中国人民银行南京分行、江苏省监察厅、江苏省工商行政管理局联合下发的（2001）第286号文件《关于整顿市场经济秩序，依法打击逃废金融债务的实施意见》第一条第二项的规定：企业“对以资产等带等额债务的所谓‘零资产’转让出售的，债务约定对债权人无拘束力，债权人可以买卖双方为共同被告进行起诉，买方应在接受资产范围内承担责任。企业出售后，购买者以所购企业为基础重新注册新的企业法人，原企业法人资格消灭的，企业出售前的债务仍由新注册的企业法人承担”。法院认为，某村委会采取先拍卖，再委托没有评估资格的乡企业管理站出具评估报告的方式，将水泥厂以“零资产”出售给张某等5人，拍卖违反常规，且未通知有关债权人，拍卖活动存在转移、逃废债权债务的合理怀疑。拍卖协议对外不具有法律约束力。张某等5名个人接收了水泥厂的全部资产，成立水泥实业有限公司，使用原告为其建造的水泥厂进行生产，根据企业法人财产原则和权利义务对等原则，原告要求某村委会和徐州市某水泥实业有限公司连带清偿工程欠款的诉讼请求依法应予支持。法院据此作出了前述判决。