关键词    无效合同  航次承租人  海事赔偿责任限制
    裁判要点
    1. 不具有从事沿海货物运输业务资质的主体所订立的沿海货物运输合同无效。货物已经实际进行运输且在运输途中发生灭失的，有过错的一方应折价赔偿对方的损失。
    2. 航次租船合同实质为运输合同。航次租船合同承租人并不拥有船舶，对船舶的营运没有控制权，也不承担船舶营运的风险，其系经营运输而非经营船舶，故可以对海事赔偿请求享受海事赔偿责任限制的船舶承租人不包括航次承租人。
    相关法条
    1.《中华人民共和国合同法》第五十八条
    2.《中华人民共和国海商法》第二百零四条
    基本案情
    原告中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司诉称：2012年11月30日，厦门建发金属有限公司（以下简称建发公司）与被告签署协议，由被告安排将986.24吨带钢从曹妃甸运往广州五矿码头，承运船舶为“锦航18”轮。建发公司就该批货物向原告投保货运险。12月10日， “锦航18”轮在航行途中沉没，船上货物全部灭失。原告依保险单向建发公司支付了保险赔款，依法取得代位求偿权，请求判令被告赔偿原告损失3 565 831元及利息。
被告辩称：被告与广西防城港锦航船务有限公司（以下简称锦航公司）订立了航次租船合同，被告是航次租船合同的承租人。被告同时与建发公司成立沿海水路货物运输合同关系，建发公司是托运人，被告是承运人，锦航公司是实际承运人。被告作为“锦航18”轮的航次租船合同的承租人，对原告提出的海事赔偿请求可以限制赔偿责任。请求判决驳回原告的诉讼请求。
    广州海事法院经审理查明：2012年11月22日，被告作为承租人与作为出租人的营口鑫江山船务代理有限公司订立航次租船合同，约定租用“锦航18”轮。11月30日，被告与建发公司订立海上货物运输合同，约定由被告安排“锦航18”轮将986.24吨钢材由曹妃甸运至广州。12月4日，“锦航18”轮在曹妃甸装载包括以建发公司为收货人的986.24吨钢材在内的货物驶往广州。12月6日，原告以建发公司为被保险人承保上述986.24吨钢材的国内水路货物运输险。12月9日，“锦航18”轮与“鲁荣渔52311”轮在连云港海域附近发生碰撞，沉入海底，造成船载货物全部灭失。原告向建发公司赔付3 539 350元后，代位建发公司行使对被告请求赔偿的权利。
    裁判结果
    广州海事法院于2014年11月12日作出（2014）广海法初字第118号民事判决，判令被告赔偿原告货物损失3 539 350元及利息，驳回原告的其他诉讼请求。宣判后，原被告均提出上诉。广东省高级人民法院于2016年8月22日作出（2015）粤高法民四终字第23号民事判决，驳回上诉，维持原判。
    典型意义
    该案生效裁判认为：建发公司与被告之间成立的运输合同关系为沿海货物运输合同关系，根据《国内水路运输管理条例》和《国内水路运输经营资质管理规定》的有关规定，从事国内水路运输的企业和个人，应当达到并保持相应的经营资质条件，并在核定的经营范围内从事水路运输经营活动。被告不具有从事沿海货物运输业务的资质，该沿海货物运输合同无效。货物已经实际进行运输，且在运输过程中货物灭失，被告已无法返还涉案货物。建发公司对涉案货物发生灭失并无过错，不应对涉案货损承担责任。被告应承担全部的赔偿责任。航次租船合同实质为运输合同。航次租船合同承租人以承运人的身份，通过与实际货主签订运输合同承揽运输货物收取运费而实现受益。航次租船合同承租人并不拥有船舶，对船舶的营运没有控制权，也不承担船舶营运的风险，其系经营运输而非经营船舶，故《中华人民共和国海商法》第二百零四条规定的船舶承租人不包括航次租船合同承租人。被告为涉案船舶的航次承租人，其主张就本案货损限制赔偿责任缺乏依据，不予支持。
    海事赔偿责任限制制度的建立初衷是为了保护船舶所有人，减轻其海上风险，有权限制海事赔偿责任的主体应当是对整条船舶享有利益并承担风险的主体。二审法院曾就该案所涉航次租船合同承租人对海事赔偿请求是否能够限制赔偿责任问题，向最高人民法院进行了请示，最高人民法院以（2016）最高法民他39号作出了个案批复。二审法院根据最高人民法院的批复，判决维持一审判决结果。该案裁判结果对于统一审判实践中对《中华人民共和国海商法》第二百零四条规定的不同理解，对依法正确理解和适用海事赔偿责任限制制度、妥善平衡海上货物运输合同各方主体利益都具有重要参考意义。